豆神教育卖“子”回血：17.6亿收购2.7亿甩卖 董秘证代离职

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出品：新浪财经上市公司研究院

作者：YZ

6月16日，豆神教育在发布筹划出售全资子公司股权的提示性公共后第5天，正式披露关于此项交易的《框架协议》。同一天，豆神教育还公布了公司董事会秘书张亮、证券事务代表公晶晶离职的消息，离职原因均为个人原因。

由于拟出售子公司康邦科技的原收购价格与当下拟定估值相差巨大，创业板公司管理部在豆神教育公告的第二天火速下发关注函，要求公司对相关事宜进行进一步披露。

实际上，在豆神教育“打折卖子”背后，是公司定增事宜终止，现金流紧绷，教育信息化业务受挫的基本面。

17.6亿收购2.7亿甩卖

上市公司于2016年以发行股份和支付现金结合的方式并购康邦科技100%股权，当时公司还未并购中文未来，名称为立思辰。

当时上市公司以现金方式支付康邦科技交易对价的24%，即4.22亿元；以发行股份的方式支付康邦科技交易对价的76%，即13.38亿元，总计发行股份数为 65236464 股。

评估机构对康邦科技归属于母公司所有者权益评估增值13.75亿元，增值率934.83%。此项收购形成商誉15.1亿元，是上市公司并购形成商誉中最大的一笔。

康邦科技主要从事以 IT 基础设施建设为核心的传统校园信息化业务，其在2015到2017年完成了业绩承诺，但2018年扣除股份支付影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.697亿元，低于承诺数，应支付业绩补偿605.65万元。

业绩承诺期结束后的2019年和2020年，康邦科技业绩持续下滑。2019年仅实现净利润8842.05万元，较2018年下降约47%，业绩变脸。2020年营业收入同比下滑43%至4.55亿元，净利润同比由盈转亏，亏损5亿元。

上市公司分别在2018年、2019年和2020年对康邦科技计提商誉减值准备1.8亿元、4391.17万元、12.79亿元。截止2020年12月31日，康邦科技相关商誉账面价值为393.42万元。

豆神教育解释， 2020年受到疫情影响，严重制约了康邦科技项目实施，完成履约、通过验收的项目大幅减少。同时，疫情的持续对整个社会经济的冲击使得各级政府严控开支，学校的整体预算进一步下降，导致行业整体市场规模缩减。

另一方面，传统教育信息化业务逐渐趋于饱和，市场新增需求不再旺盛。主要体现在，学校网络基础环境基本实现全覆盖，数字教育资源公共服务体系基本建成。而在行业整体市场规模缩减的情况下，联想、阿里、百度等传统互联网巨头开始在教育板块发力，进一步加剧了市场竞争。

在这种情况下，康邦科技投入资金和研发力量谋求转型，但从业绩来看，转型成效不佳。

6月16日，豆神教育发布关于出售下属子公司暨签署《框架协议》的公告，拟将全资子公司康邦科技51.5%股权转让给康邦科技管理团队及北京京师奕阳教育科技有限公司。

由于康邦科技管理团队持股平台尚未设立完毕，王邦文、温作斌代表康邦科技管理团队参与协议签署。

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上市公司2016年收购康邦科技时，王邦文、温作斌位列交易对手方之中。历史公告显示，王邦文通过此次并购获得对价4.66亿元，其中现金支付1.41亿元，股份支付3.25亿元；温作斌获得对价2.4亿元，其中现金支付7283.72万元，股份支付1.67亿元。

除此之外，当时王邦文还持有康邦精华财产份额的47.21%，康邦精英财产份额的46.1%。

WIND数据显示，截止2020年9月30日，王邦文持有豆神教育股票为1070.46万股。

从“后视镜”的角度看，如果豆神教育最终以全部股东权益2.7亿元的价格水平出售康邦科技。王邦文为代表的康邦科技原股东可谓是做了一次“高抛低吸”。

另外值得关注的是，在宣布签署框架协议的同一天，豆神教育董事会秘书张亮、证券事务代表公晶晶离职。

“打折卖子”亦缘于现金流紧绷

新浪财经曾在分析文章《豆神教育减值”轻装”后Q1仍亏0.5亿 股价已低于激励价格》中指出，截止2020年12月31日，豆神教育短期借款为5.17亿元，长期借款为4.19亿元，一年内到期的非流动负债为2.42亿元，而期末现金及现金等价物仅有2.58亿元。自身造血能力方面，经营性现金流量净额为0.92亿元，较上年的2.15亿元减少57.32%；全年现金及现金等价物净流出1.83亿元，现金流吃紧。

屋漏偏逢连夜雨的是，备受市场瞩目和公司重视的定增事宜最终宣告终止。豆神教育最早从2020年2月开始披露相关事宜，2020年11月获深交所受理。此后经过多次问询及回复后，豆神教育在2021年5月20日宣布终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件，并表示终止是基于资本市场环境变化并综合考虑公司自身实际情况、发展规划、融资环境等因素后的决定。

在2020年年报问询函回复中，豆神教育坦言，公司货币资金较为紧张。截止2021年5月11日，公司半年内到期的有息负债余额为4.6亿元，一年内到期的有息负债余额为6.33亿元。公司及公司大股东正积极筹措资金，公司也正在与多家银行接洽授信和到期续信事宜。

此外，豆神教育还给出了6大解决措施。其中成立资产清理小组，对子公司股权进行清理位列第一条。

也就是在这样的背景下，豆神教育抛出了康邦科技51.5%股权处置计划。

根据框架协议，豆神教育拟将康邦科技35%股权转让给王邦文/王邦文指定主体；将13%股权转让给温作斌/温作斌指定主体；将3.5%股权转让给奕阳教育。

责任编辑：公司观察