研发中心迁址背后藏玄机 与业绩承诺方纠缠不清 康跃科技跨界后在下什么棋？

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原标题：研发中心迁址背后藏玄机，与业绩承诺方纠缠不清，康跃科技跨界后在下什么棋？

每经记者 彭斐 每经编辑 梁枭

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一边是四大一线城市之一的深圳，一边是湖北省荆州市下辖的一个名不见经传的小县城。如果你是一家上市公司的决策层，你会选址哪个地方建设研发中心？让人感到有些意外的是，康跃科技（300391，SZ）选择了后者。

一年前，刚换“东家”的康跃科技斥资14.14亿元拿下了湖北长江星医药股份有限公司（以下简称长江星医药）控股权，开启第二次“跨界之旅”，发展战略向医药制造行业倾斜。今年3月，康跃科技抛出一份定增预案，要花7000万在深圳投建医药研发中心。

5月24日晚间，康跃科技连发10份公告修订3月发布的定增预案，修订的内容直指医药研发中心建设项目选址的变更。令人诧异的是，同样是“审慎决策”，康跃科技将研发中心选址改到了湖北小县城公安。

在康跃科技决策层心目中，公安县是凭借什么独特的“魅力”打败了深圳？《每日经济新闻》记者赶赴公安县一探究竟。

记者在调查中发现，尽管康跃科技只是在公告中提到“青吉工业园”“长江源”等模糊字眼，但这个将深圳“打败”的选址实际上是位于长江星医药全资子公司的在建项目，而掌控项目建设与运营的则是康跃科技跨界收购的业绩对赌方。

截至目前，这个被纳入报表的重要项目，主体封顶即将满一年，而后续施工断断续续，不免让外界产生项目是否会“烂尾”的疑虑。原本定于2020年12月的投产日期也已经多次延期，但康跃科技在相关公告中对这一情况却只字未提。

而记者进一步梳理后发现，在医药研发中心建设项目背后，康跃科技与长江星医药原实控人（也是超6亿元业绩承诺的承诺方）的关系也愈发“纠缠不清”……

募投项目选址生变：为何放弃一线城市，落子“十八线小县城”？

在公安当地，如果拿这个长江边的小县城和珠三角的一线城市深圳对比，当地人多会自嘲“我们也就一个十八线小地方”。不过，康跃科技一则选址变更公告，让深圳成了被抛弃的对象，而打败这个一线城市的，就是“十八线小县城”公安。

2020年11月，康跃科技以14.14亿元的对价，收购了长江星医药52.75%的股份。2020年12月，长江星医药被纳入合并报表范围，帮助康跃科技在2020年成功扭亏，更是帮助上市公司营收跨过10亿元门槛。

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尝到甜头的康跃科技，多次表示今后发展的战略侧重点将向医药制造行业倾斜，并在3月10日抛出拟向35名特定对象增发不超过2000万股、募资总额不超1.4亿元的定增计划。

按照定增预案，募集资金扣除发行费用后，拟用于医药研发中心建设项目、总部运营中心及信息化建设项目，以及补充流动资金。

彼时，医药研发中心建设项目的选址和总部运营中心的选址同时选定深圳。

对于选址深圳，康跃科技认为，在高端医药研发资源较为集中的一线城市建立医药研发中心，一方面可以依托在中药材生产加工领域、医药流通领域的信息优势，建设医药研发中心，提升自主医药研发能力；另一方面也可以借助该医药研发平台，与各医药研发机构建立良好的沟通机制，形成医药研发的共享开发平台。为公司医药健康板块的进一步发展奠定技术基础。

不过，在时隔两个月后，康跃科技对研发中心的选址进行了变更，取代深圳的，则是长江星医药大本营所在的荆州市公安县。

5月24日晚间，康跃科技发布了修订后的定增预案，修订的内容主要涉及研发中心选址变更，位于荆州市公安县的青吉工业园，取代了此前预案中的“深圳市商业区域”。

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图片来源：受访者供图

虽然选址从深圳变更为湖北小县城，但项目租赁物业的面积和总投资金额却未随之缩减，仍旧是2500平方米和7084.4万元。

在3月份的版本中，7084.4万元的投资，具体可拆解为1958.1万元的建筑投资（租赁场所的改建及智能化、建设期租金），4515万元的设备投资，273.94万元的工程其他建设费用，以及337.35万元的基本预备费。

不过，对比两次预案的项目建设表述和费用拆分明细，却能发现一些有意思的现象。

例如，在寸土寸金的深圳租赁物业，康跃科技预计支付建筑投资（租赁场所的改建及智能化、建设期租金）为1958.1万元，而在公安县，相应投资项目的投资额也高达1553.1万元。而“省下”的这400多万元，主要被转到了设备投资中。

山东某大型制药企业人士向《每日经济新闻》记者表示，相比于场地租金，医药研发中心的智能化设施确实所需资金更多，但相较硬件，高端人才才是最为重要的部分，医药研发更注重积淀与聚集效应。

5月份新修订的预案中，康跃科技并没有给迁址找新的理由，在“项目实施的可行性”一节中，基本仍沿用了两个月前预案中的表述。

相比于3月份选址深圳的预案，修订版本只是将项目地址由深圳替换为湖北荆州下辖的公安县。“高端医药研发资源较为集中的一线城市”成为被舍弃的对象，“自身医药板块较为集中的荆州市”得到了康跃科技的青睐。

“像我们这样的‘十八线小县城’，引进人才、留住人才，是一个瓶颈，这不仅是公安县的问题，也是一个全国性的问题。”在谈到康跃科技欲将研发中心设在公安的方案，当地政府一位负责工业运行的人士坦言。

隐秘的“体内”交易：项目场地出租方实为业绩承诺方主导

即使可能面临人才的“瓶颈”，但在康跃科技的定增方案中，湖北的小县城公安已成功将一线城市深圳PK下马。

对此，在回复投资者提问时，康跃科技也有着自己的解释：医药研发中心建设项目从深圳迁往湖北荆州公安县的原因为项目所在公安县的产业园区基础设施配套完善，交通便利，区位优势明显，适宜建设医药研发中心项目。

不过，在一位负责招商的公安县政府人士的眼中，作为公安开发区下辖的两个工业区之一，青吉工业园并不成熟。这个工业园，用“亟待开发”描述似乎更为准确。

6月初，《每日经济新闻》记者在当地的多日走访中，因青吉工业园位置较偏，且在拆迁后当地活动的人员较少，到青吉工业园的出租车、网约车甚至会在临行前要求乘客临时加价。

尽管康跃科技没有在公告中明确披露医药研发中心项目的具体选址，但上市公司应该是早有打算。在5月24日晚间发布的公告中，仅仅出现一次的地名指向了项目的最终选址：“公司拟通过在公安县青吉工业园租赁长江源2500平方米办公楼，通过自主装修改建后作为实施场所。”

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记者注意到，一份由公安县当地某政府部门提供的《湖北公安经济开发区青吉工业园用地现状示意图》显示，在青吉工业园内，与“长江源”有关的用地，位于公安县城东南方向约6公里。

6月2日，按照图示区域，《每日经济新闻》记者前往该地块所在位置。记者在现场看到，该地块所在位置实为长江源制药中药大健康产业园（以下简称长江源产业园）在建项目。

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长江源中药大健康产业园项目所在地

图片来源：每经记者 彭斐 摄

仅从名字中所带“长江”二字，很容易让外界联想到康跃科技收购的长江星医药。

官方资料显示，长江源产业园项目是湖北长江医药大健康产业园的一期项目，项目占地260亩，于2019年8月动工，建设内容为新建厂房、办公楼、宿舍等，新增新型中成药、中药新药加工整体生产线59条。

记者以投资机构名义，与长江源产业园项目某负责人沟通时获悉，长江源产业园的投资方为湖北长江源制药有限公司（以下简称长江源制药），康跃科技确实欲在产业园租赁场所。

从股权关系来看，长江源制药为长江星医药的全资子公司，去年11月份，康跃科技以14.14亿元的对价收购了长江星医药52.75%的股份。也就是说，长江源制药实为康跃科技控股孙公司。作为康跃科技并购长江星医药的业绩承诺方之一，长江医药集团党委书记、董事长罗明仍担任长江星医药董事长兼总经理。

6月上旬，《每日经济新闻》记者以投资者身份与康跃科技证券部门交流时，相关人士表示，并不清楚项目欲租赁的场所长江源制药与长江医药集团的关系。

而据康跃科技此前披露，中国长江医药集团（香港）有限公司（即长江医药集团）是“长江连锁、长江连锁实际控制人及其近亲属控制的其他企业”，无实际经营业务。

在上海汉联律师事务所律师宋一欣看来，类似信息披露可能涉嫌违规，主要表现在信披存在不实之处，如后期正式方案中还未如实披露，可能对投资者和定增对象产生误导。

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长江医药集团驻地

图片来源：每经记者 彭斐 摄

在建工程完工却“难产”：巨额并购的在建项目陷困局

除了没有告知控股孙公司是“准房东”，康跃科技似乎还有其他顾虑。比如，这个被选中的长江源产业园，至今仍是“在建工程”。

“计划要在8、9月份全部完工。”6月1日11时许，一位在长江源产业园施工的标段负责人向《每日经济新闻》记者表示。而在他的身后的简易房中，几名工人正在玩扑克。记者环顾四周，外墙装饰进行了不到一半，园区内甚至还没有一条成行的道路。

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长江源产业园项目现场

图片来源：每经记者 彭斐 摄

2020年9月，在对深交所问询回复时，康跃科技称，截至回复出具日，长江源产业园已经实现主体工程封顶，消防、水电、室内装修、室外景观、燃气工程等附属设施的建设正在按照计划进度实施，设备购置后的安装调试将于2020年10月中旬开始。

根据既定规划，长江源产业园项目建筑工程和设备工程预计将于2020年12月底前全部完工，设备工程完成安装调试，并进入试生产阶段。

不过，《每日经济新闻》记者于6月2日再次来到该产业园时看到，该项目的消防管道正在收尾，水电、室内装修、室外景观、燃气工程则并未施工，建筑面积超11万平方米的园区，只有20个左右的工人。

一位正在进行消防管道安装的工人表示，他们早在2020年下半年就已入场，原本一个多月就能完工，之所以拖到现在，“还是钱不到位”。

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作为康跃科技并购项目的主要在建项目，长江源制药中药大健康产业园的施工进度却一拖再拖

图片来源：每经记者 彭斐 摄

然而，康跃科技披露的投资进度，与真实的现场施工进度似乎对不上号。

康跃科技在2020年11月披露的信息显示，长江星医药在建工程增长较大，其中2019年账面余额增加2.97亿元，2020年一季度增加7042.32万元，主要是由于“子公司长江源中药健康产业园投资建设所致”。

然而，这个主要由长江源产业园产生的2020年一季度投资数额，却远远超出了该项目2020年的全年投资。

据康跃科技2020年年报披露，长江源产业园的预算数为7.36亿元，该项目在2020年的增加金额为299.62万元，截至2020年末的期末余额为5.69亿元，工程累计投入占预算比例达到77%，工程进度已达到85%。

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结合《每日经济新闻》记者在项目现场实际看到的情况，至少从6月初的进度来看，长江源产业园的工程进度与康跃科技在2020年报中所披露的85%还有一定距离。

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直到今年6月初，项目的装修仍未完工

图片来源：每经记者 彭斐 摄

事实上，没有按照既定规划在2020年12月底前全部完工，只是这个项目的首次延期。据《荆州日报》2020年11月份在报道中援引罗明的说法，长江源产业园2020年8月主体工程封顶，计划2021年2月28日正式投产，且计划新上新冠疫苗生产线，满足国内外市场需求。

此外，公安县融媒体中心视频栏目“云上公安”的一则视频报道提到，今年4月8日，国药集团党委书记、董事长刘敬桢曾到长江医药集团洽谈对接合作事宜，并在当地政府领导的陪同下，察看正在建设的长江医药集团大健康产业园项目，作为一期项目的长江源产业园计划今年6月试生产。

一位资本市场投融资领域的人士向《每日经济新闻》记者表示，作为重大的在建项目进度，虽然没有强制披露的要求，但一般情况下，上市公司都会做主动披露，如发生延期也要给出理由。

康跃科技在2020年年报中提到：“加快推进长江源产业园的建设，争取2021年长江源中成药产品和长江星药用胶囊2期生产线投产并取得经济效益。”来自荆州市生态环境局官网2019年的环评报告则显示，长江源产业园预计投产日期为2021年8月。

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在一位产业园施工标段负责人看来，虽然主体建筑封顶，后期只是内外部装修、设备调试，但从目前的进度来看，能否在今年8月整体投入使用仍是未知数，这个被寄予厚望项目的投产计划仍然不明。

重点项目投产陷两难，跨界收购是为他人做嫁衣？

除了可能无法按时投产之外，颇有些尴尬的是，长江源产业园的投产对康跃科技来说，也不见得就是一桩好事。

2020年11月，在即将完成对长江星医药股权收购之际，康跃科技公布的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中，明确了在建工程转固后折旧增加导致标的公司业绩下滑的风险。

《每日经济新闻》记者注意到，标的公司（即长江星医药）评估基准日（2020年3月31日）的在建工程账面价值为38434.82万元，主要内容系其子公司长江源产业园投资建设项目。

有意思的是，虽然官方给出的长江源产业园项目的动工日期为2019年8月，但项目主体施工方晟楚建设一位负责人向《每日经济新闻》记者透露，该项目具体开工是在2019年12月，但随着春节与湖北因疫情封城的原因，项目主体的工期一共大约5个月，2020年一季度实际开工也就一个多月。

也就是说，结合评估数据以及7.36亿元的总投资额，长江源产业园在实际动工不到两个月后，可能已经用去了过半预算。

同样也是2020年12月，长江星医药成为康跃科技的控股子公司，纳入公司的合并报表范围，对公司2020年度业绩起到积极作用。但长江源制药在建项目可能不会起到类似的积极作用。

根据中瑞世联出具的《资产评估报告》（中瑞评报字【2020】第000761号），如果上述在建工程转固后，将增加长江星医药的折旧规模，如果在建工程相关项目盈利情况未达预期，新增的折旧将对标的公司盈利能力造成负面影响，存在导致标的公司业绩下滑的风险。

《每日经济新闻》记者以投资者身份与康跃科技有关人员交流，对方承认，到今年一季度，在康跃科技涉及的三大板块业务中，通过收购长江星医药控股权切入的医药板块已经是占比最大的业务。

康跃科技在两份担保公告中披露的财务数据显示，长江星医药2020年的营业收入为14.57亿元，净利润2.47亿元。长江源制药作为长江星医药的全资子公司，2020年实现营业收入8.60亿元，实现净利润1.84亿元。也就是说，长江源制药是长江星医药最主要的收入及利润来源。

不过，即便以超过10亿元现金获取了长江星医药52.75%的控股权，但持股比例仅为10.23%的长江连锁，以及一手创办长江连锁的罗明，才是长江星医药及其下属企业的管理者。

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康跃科技收购后，长江星医药的股权结构

图片来源：康跃科技公告截图

值得注意的是，本次重组业绩承诺显示，长江星医药2020年度经审计的净利润为不低于1.8亿元，仅凭长江源制药的表现，湖北长江大药房连锁有限公司、罗明、张莉三个承诺方就已经完成了2020年度的业绩承诺。

作为康跃科技并购长江星医药的业绩承诺方，罗明与张莉是夫妻关系，同时罗明仍担任长江星医药的董事长兼总经理。

康跃科技披露的信息显示，罗明承诺其在长江星医药的服务期限延长至2024年度。工商资料显示，在长江星医药的8名高管中，除现任康跃科技董秘杨月晓外，其余7人均有长江医药的背景。

事实上，即使长江星医药已经注入康跃科技，也很难脱离罗明的产业链运作。在重组谈及长江星自身的优势时，康跃科技曾表示，在标的公司外部，母公司长江连锁旗下拥有超过200家连锁药房，亦拥有较强的销售渠道。罗明的长江连锁主要通过长江星子公司长江丰采购西药、中成药等成品药。

据《经济观察报》引用知情人士表述，不排除罗明未来将连锁药店及其相关大健康资产做大做强后，进一步寻求和康跃科技的更深度合作。而借由长江星医药注入上市公司康跃科技，通过重组资产进入资本市场的罗明也在实现自身的抱负。

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长江源制药是长江星医药全资子公司，但其走向仍为罗明等业绩承诺方掌控

图片来源：每经记者 彭斐 摄

《每日经济新闻》记者注意到，近年来，长江星医药曾经尝试登陆资本市场。2016年8月8日，长江星医药正式挂牌新三板，证券代码为“838412”。2018年4月16日，长江星医药终止挂牌新三板，并将目光锁定在更高层级的资本市场。

2018年2月28日，长江星医药在公告中表示，已与天风证券签订了辅导协议，并于当日向湖北证监局申报辅导备案。然而，“因规划调整”，长江星医药最终于2020年4月决定终止辅导。由此不难推测，康跃科技收购长江星医药股权或许也是后者调整“规划”的结果。

在前述机构人士看来，康业科技的控股股东盛世丰华本身为私募机构，其本身带有投资属性，不太可能围绕产业链进行并购，不排除罗明管理下的长江星医药借壳康跃科技的可能。

记者手记丨跨界并购后，上市公司不能当甩手掌柜

在开出14.14亿元的对价获得长江星的控股权后，康跃科技正式跨界医药制造业务。标的资产在纳入公司的合并报表范围后，对康跃科技2020年度业绩起到积极作用。

尝到甜头后，康跃科技也作出将战略侧重点向医药制造业倾斜的决定。将医药研发中心选址从深圳变更到湖北小县城公安，显然是向医药制造业倾斜的一个举动。

刨除与深圳毫无可比性的区位，即使在硬件上，康跃科技最终选定的青吉工业园长江源，在当地政府眼中也属于“不成熟”的在建项目。

这个“不成熟”不只是配套，打败深圳商业区的选址，甚至在导航中都不存在。记者在当地走访的第一日，公安当地的出租、网约车司机，不约而同的提到加收回程费，足见康跃科技这个变更选址的做法，有多让外界难以理解。

更奇葩的是，作为详细掌握上市公司信息披露内容的证券部门，对康跃科技的选址地点、建设进度等难以言明，而这个没有在定增预案中详细言明的选址，其实还是上市公司的控股企业投资。

事实上，在并购标的长江星医药的管理上，康跃科技似乎只是一个甩手掌柜，工商资料中，长江星医药和其控股企业中的管理人员，更多是康跃科技的业绩承诺方。

长江星原实控人的服务期限延长，固然对企业的过渡等会有稳定作用，但在完成并购后，上市公司要做的，当然不是仅仅完成并表、将财务做得好看那么简单。

记者：彭斐

编辑：梁枭

视觉：蔡沛君

视频编辑：朱星运

排版：梁枭 马原

责任编辑：陈悠然 SF104