重磅 科创板、创业板资产重组审核新规发布

原标题 重磅！科创板、创业板资产重组审核新规发布

来源 Wind

周二（6月22日），沪深交易所双双修订科创板、创业板重大资产重组审核规则，自发布之日起实施。

// 深交所发布创业板上市公司重大资产重组审核规则 //

6月22日，深交所发布《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》的通知称，调整发行股份购买资产申请的审核期限，从现行45天调整为2个月；重组上市审核时间保持不变，仍为3个月。为明确市场预期，根据审核实践，暂停计时情形中增加“处理会后事项、要求进行专项核查”两种情形。

修订内容主要包括三大方面：

一是在创业板上市委员会（以下简称上市委）设创业板并购重组委员会（以下简称并购重组委），并将现有规则中重组审核机构审核创业板上市公司发行股份购买资产申请、上市委审议重组上市申请，统一调整为提交并购重组委审议。同时对应修改现行规则中关于形成审议意见、出具审核报告等相关表述。

二是相应调整发行股份购买资产申请的审核期限，从现行45天调整为2个月。按照《深圳证券交易所创业板上市委员会管理办法》要求，并购重组委会议需在会议召开5个工作日前，公布审议会议时间及审议项目信息，将相应增加审核时间。

重组上市的审核时间保持不变，仍为3个月。

三是为明确市场预期，根据审核实践，暂停计时情形中增加“处理会后事项、要求进行专项核查”两种情形。其中，会后事项主要包括并购重组委审议后至中国证监会作出注册决定前，如标的资产出现业绩大幅下滑、发生重大诉讼或出现重大违法违规、更换中介机构或签字人员等情形。同时明确审核时限的扣除计时情形范围。

//上交所发布科创板上市公司重大资产重组审核规则//

6月22日，上海证券交易所发布了新修订的《科创板上市公司重大资产重组审核规则》及《科创板上市委员会管理办法》。

同时，为进一步明确科创板上市公司并购重组审核标准和程序，提高重组审核工作透明度，根据相关规定，上交所制定发布了《科创板发行上市审核规则适用指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准及相关事项》。

《审核规则》拟修订主要内容包括：

一是增加科创公司发行股份购买资产申请的并购重组委审议程序，将重组上市由现有的科创板上市委员会审议调整为并购重组委审议，同步修改涉及的全部相关条文。

二是调整审核时间，完善相关计算规则。与《证券法》保持一致，将重组交易申请的审核时限明确为自受理之日起，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过3个月；根据重组审核机构审核实践和并购重组委审议需要，将发行股份购买资产申请的交易所审核时间调整为2个月。三是调整部分内容及文字，与《证券法》等其他相关制度的修改保持一致。

《上市委管理办法》拟修订主要内容包括：

一是明确设立并购重组委，规定并购重组委的职责。

二是规定并购重组委的履职、会议组织、审议工作监督等按照科创板上市委员会相关规定执行。

三是与《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》相衔接，明确转板上市涉及上市委审议相关内容。

同时，《2号指引》主要是对科创板上市公司并购重组区别于主板的相关规则的进一步解释。主要包含科创板上市公司购买标的资产的科创属性判断原则、科创板上市公司并购重组分类审核安排等内容。

据悉，上述规则发布后，上交所将组织做好规则实施工作，确保新制度平稳落地，并在实践中不断优化完善。

//创业板年内并购重组过会率达100%//

近两年来，在科创板和创业板相继实施注册制后，并购重组上会的公司数量出现下降。

Wind数据统计显示，2021年以来，证监会并购重组委共计审核了19起并购项目，较去年同期42起下降逾五成。19起并购项目中，15起获得通过，并购重组过会率为78.95%。

今年4笔未获证监会审核通过的重组项目中，持续盈利能力存疑是主因，包括豫能控股、瑞泰科技、上柴股份和京城股份中环股份。

与此同时，实行注册制后，今年以来，创业板有3单并购重组项目申请的审核获得通过，通过率为100%；科创板没有审核过企业的并购重组方案。

//A股四连阳，成交再破万亿//

周二，A股震荡走高，上证50等权重股带动上证指数冲高，日K线录得四连阳。深证成指、创业板指实现四连升，科创50指数小幅回落，两市成交额连续三个交易日突破万亿，个股涨多跌少，近2500股上涨，市场赚钱效应较为明显。

6月22日，龙头大票纷纷反弹上攻，用前一个交易日收盘市值来看，Wind数据显示，A股达到千亿市值的共有144家。其中85只大票今日上涨，6只持平，总体占比为63.2%。而剩余不到40%的个股下跌。

//A股下半年机会在哪里？//

近期，各大券商纷纷召开2021年中期策略会。在多家券商看来，市场在盈利支撑下有望乘流而上，走出第二波主升浪行情。也有券商认为，不存在系统性机会。

安信证券认为，2021年是A股从复苏牛迈向高质牛的过渡年。复苏牛已经完成。疫情以来的经济与价格周期正在或已经见顶。复苏之后，面临的是经济增速中枢下移。但A股中长期牛市的基石未变。经济转型升级，优质公司ROE/ROIC上升，中国居民增配A股。过渡期，操作上宜牛心熊胆：下半年增长放缓，但再宽松力度有限，整体市场依然不是趋势市。牛心与熊胆，时间上交织，结构上分化。

银河证券认为下半年经济周期与产能周期共振，将推动经济进一步复苏，顺周期板块仍有机会。根据下半年经济、政策、市场、催化剂等影响因素的不同，我们坚持以“强者为王”主要逻辑的配置主线。

中信证券认为，A股下半年盈利有韧性但结构分化明显，周期弱化，成长占优。配置方面，建议淡化周期思维，重视估值弹性，三季度可以聚焦高成长品种，四季度增配大消费板块。

中信建投证券认为，医药生物、人工智能、新能源汽车和新能源行业具备长期景气度上行空间，同时看好消费行业的盈利稳定性和长期性。

广发证券建议关注三条主线：一是消费跃迁背景下的新能源汽车（锂电池、锂电材料）以及次高端白酒产业链；二是存在“供需缺口”导致产品涨价的煤炭、玻璃、半导体行业，以及化工、建材、造纸等行业；三是需求扩张的光伏、疫苗及“制造扩产”的军工、油服行业。

中银证券表示，下半年建议继续超配上游传统周期和金融行业，包括有色金属、钢铁、化工、银行等；超配新能源汽车产业链、半导体行业；标配高估值、稳定增长的食品饮料、医药行业；低配盈利增速不确定性强、估值偏高的TMT板块。

开源证券表示，当前资金可能正在逐步从以食品饮料、消费者服务为代表的消费板块撤离，“旧共识”可能正在逐步瓦解，而部分TMT板块以及部分周期与价值板块正在逐步成为各类投资者新的挖掘方向。

责任编辑：王涵