被国家明令禁止的文交所模式在东方文化身上死灰复燃

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来源：金陵晚报》

一周前，《金陵晚报》“易索赔”栏目以《东方文化被指责侵吞用户资产》一文报道了美股上市公司东方文化（OCG）旗下核心业务中国国际文化产权交易所（下称国际文交所）遭用户投诉其侵吞用户资产的事件。而在后续的调查中记者发现，国际文交所提供给用户的交易模式是国务院正式文件明令禁止的。需要特别指出的是，尽管国际文交所注册在香港，但东方文化本身对外公告的办公地址是在南京，且其用户进行炒作时的出入金均在境内公司南京金网艺购电子商务有限公司的电商平台上完成。面对该项业务是否获得金融监管部门批准的提问，东方文化与金网艺购均未作答。

《金陵晚报》此前的报道中指出，原南京文交所投资者于去年陆续接到藏品平移通知，将其在南京文交所持有的藏品通过金网艺购平台转向国际文交所交易，却在转移的过程中被吞掉了一半的藏品。而在后续的调查中记者发现，国际文交所的问题并不仅限于涉嫌侵吞用户资产，其提供给用户的交易模式与南京文交所基本一致，而南京文交所早在2017年就因该交易模式违规被停盘整顿。也就是说，在2017年就已经被务院正式文件明令禁止的交易模式，在东方文化身上死灰复燃。

根据《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（下称“实施意见”），违反下列规定之一的交易场所及其分支机构，应予以清理整顿：（二）不得采取集中交易方式进行交易。本意见所称的“集中交易方式”包括集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等交易方式。 （三）不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易。本意见所称的“标准化交易单位”是指将股权以外的其他权益设定最小交易单位，并以最小交易单位或其整数倍进行交易。“持续挂牌交易”是指在买入后5个交易日内挂牌卖出同一交易品种或在卖出后5个交易日内挂牌买入同一交易品种。此前南京文交所就由于“T+0”、集合竞价等违反“实施意见”的行为遭到关停。然而，东方文化旗下国际文交所的交易模式，依然复制了南京文交所的交易模式。国际文交所官网上的自我介绍中写道，该交易所的其交易模式为：T+0即买即卖，撮合交易，系统自动成交，这些全部都是明确违反国务院文件的交易行为。

需要特别指出的是，尽管国际文交所注册在香港，但其母公司东方文化对外公告的办公地址是在南京，且其用户进行炒作时的出入金均在境内公司南京金网艺购电子商务有限公司的电商平台上完成。国际文交所官网上的《国际文交所参与全流程4.0ppt》，对包括注册开户、出入金整个的流程有详细的介绍。根据该份流程，投资者先在国际文交所注册，完成后使用注册好的国际文交所账号进入登录金网艺购，登录金网艺购平台后可绑定国内银行卡，入金需要购买金网艺购平台上的“金网艺购联名卡”，该“金网艺购联名卡”归属于金网艺购平台上的商品分类，代码是200001，价格为100元一张，购买完成后可将联名卡作为藏品以转仓形式转入国际文交所，以固定比例1：1.25获得港币计价的资产，而出金则是在国际文交所客户端购买“金网艺购联名卡”，并作为藏品转回金网艺购，卖出后次日可出金。目前，“金网艺购联名卡”已更名为“金网艺购紫荆联名卡”，其藏品类型是集藏卡，价格从100元已变更为1元，依然是投资者出入金时的转换品。而根据国际文交所介绍的流程，投资者出入资金均是在金网艺购公司的账户中流转，从上述情况来看，货物、资金、交易客户全部留在内地。

交易客户还是内地客户，资金也依然是在境内流转，投资者出入金的平台还是内地企业，只是披了一层香港交易所的皮，就可以堂而皇之的违反国务院文件延续已经被明令叫停的文交所模式吗？带着这个问题，记者于上周联系了东方文化和金网艺购。然而，东方文化投资关系经理JaniceWang表示业务方面问题并不在其服务范围内，相关采访函已转给公司，让记者直接联系东方文化。但东方文化官网及美股公告中的联系方式拨打显示是空号，而东方文化公告中披露的办公地址南京市高淳区东坝街道油子山路2号处并没有找到这家公司。当记者向JaniceWang质疑为何公告中的办公地址找不到东方文化时，JaniceWang称公司已经搬家。而记者追问搬家后的具体地址时，JaniceWang并未回答。而金网艺购方面则表示，金网艺购在《中华人民共和国民法典》、《电子商务法》等法律法规的基础上开展各项业务，与多家银行合作并开立资金托管账户。金网艺购是文化艺术品现货电商平台，金网艺购经工商注册成立，业务符合公司的经营范围。记者对其追问，其业务模式是否获得了南京市地方金融监督管理局或江苏省地方金融监督管理局的批准，而公司方面始终回避这一提问，拒绝正面回答到底有没有获得金融监管部门批准。

针对披着香港公司外衣继续开展文交所业务的做法，有律师认为，无论是国内交易所还是境外交易所，在国内开展业务时均应同时满足至少三个条件：交易场所设立得到国内主管部门合法审批，交易品种得到合法审批，与该交易品种对应的交易规则得到合法审批。记者于上周末采访了南京市地方金融监督管理局和江苏省地方金融监督管理局，询问国际文交所，金网艺购的交易模式是否有向其报批，而截止发稿尚未得到回复。东方文化的业务模式到底合不合规，公司真实的办公地址到底在哪里，《金陵晚报》“易索赔”记者后续将继续追踪报道。（金陵晚报记者 陶炜 夏高琴）

责任编辑：彭佳兵