中自环保股权转让或存利益输送 董事长曾因损害公司利益遭起诉

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原标题：中自环保股权转让或存利益输送，董事长曾因损害公司利益遭起诉

来源：经鉴

6月28日，科创板上市委员会将召开2021年第44次上市委员会审议会议，将审议中自环保科技股份有限公司（以下简称“中自环保”）的首发事项。

中自环保成立于2005年7月15日，公司是一家专注于环保催化剂的研发、生产和销售的高新技术企业，是我国移动污染源（机动车、非道路机械、船舶等）尾气处理催化剂领域的少数主要国产厂商之一。

招股说明书披露，中自环保计划发行新股不超过2150．8744万股，拟募集资金14．60亿元，将投入新型催化剂智能制造园区、汽车后处理装置智能制造产业园项目、国六b及以上排放标准催化剂研发能力建设项目、氢能源燃料电池关键材料研发能力建设项目和补充流动资金，保荐机构为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

尽管中自环保IPO之路已走到“临门一脚”的关键时刻，但经鉴上市公司课题研究组发现，该司关联关系复杂、财务数据真实性存疑，股权转让或存利益输送，公司董事长还因股权回购纠纷及损害公司利益遭到仲裁和诉讼。

关联关系混乱、财务真实性待解

中自环保目前的主要产品是应用于各类天然气车、柴油车、汽油车和摩托车尾气处理的催化剂，以催化单元的形式或将催化单元及其他器件封装于金属外壳中后以封装成品的形式进行产品销售。

财务数据显示，2018年-2020年，中自环保营业收入分别为3.37亿元、10.01亿元、25.77亿元，同期净利润分别为-5929.21万元、8655.68万元、2.18亿元。

尽管报告期内中自环保营业收入和净利润均大幅上涨，但经鉴上市公司课题研究组发现，该司存在诸多关联关系，财务数据真实性存疑。

招股说明书披露，尹立屹为中自环保的前十名自然人股东，持有公司3.13%的股份。

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工商资料显示，尹立屹目前还担任北京意创伟业环保科技有限公司（曾用名“北京康纳利亚环保科技有限公司”）董事长一职，同时也是河北亿利科技股份有限公司股东之一，还曾担任河北亿利康纳利亚环保科技有限公司法定代表人。

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资料显示，河北亿利科技股份有限公司及其子公司河北亿利康纳利亚环保科技有限公司正是中自环保长期大供应商及客户，但对上述情况，中自环保的招股说明书却没有披露。不知中自环保与河北亿利之间贸易是否真实、公允？是否涉及利益输送等违规行为？

另据招股说明书披露，中自环保前十名自然人股东杨驰目前持有公司0.54%的股份，其未在中自环保处担任任何职务。

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公开信息显示，杨驰与东莞市朗峰环保科技有限公司（以下简称“朗峰环保”）存在一定的关系。

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值得注意的是，朗峰环保专注于VOCs有机废气净化处理设备的业务，而中自环保也存在同样的业务，招股说明书同样未见披露。不知双方是否存在同业竞争、关联交易等行为？

此外，招股说明书显示，2017年、2018年，中自环保向光明田中采购贵金属，金额分别为1176.26万元、535.61万元；程驷物流为中自环保实际控制人陈启章妹妹陈翠仙丈夫成立的公司，报告期内中自环保向程驷物流采购运输服务，两者之间的关联交易占程驷物流营业收入的比重均超过95%，程驷物流严重依赖中自环保。

对此，交易所要求中自环保说明结合光明田中的业务范围，说明公司向光明田中采购贵金属的合理性；说明采购的具体内容、数量、单价、金额、占比，交易价格是否公允；程驷物流的成立时间、主要情况，其是否专门为中自环保服务而设立，公司向其采购运输服务的公允性，其是否为中自环保承担成本费用。

股权转让背后或存利益输送

中自环保不仅关联关系错综复杂，公司股权转让也存在诸多疑问。

2014年9月，中自科技将其持有的本公司4%的股权以出资额201.84万元转让给尹立屹；而在2012年中自环保的增资价格为每股1.25元，2013年金智百业源对中自环保增资503.34万股共增资4，750万元，也就是每股价格9.43元。

不知中自科技为何在2014年还以每股1元的价格转让给尹立屹？本次转让价格是否合理、是否存在特殊利益输送现象？

招股说明书同时披露，2012年12月14日，周远华、王安霖等28位自然人及圣诺投资以每股1.25元的价格向中自环保共增资516.20万股，其中刘资甫认缴出资12万元。

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资料显示，刘资甫彼时还担任四川川投能源股份有限公司董事一职，并且还是四川省委、省政府决策咨询委员会委员；刘资甫还曾担任多家稀土公司董事长，而稀土正是中自环保产品的原材料。

不知刘资甫对中自环保的增资以及担任董事一职是否符合相关法律法规？公司是否曾与刘资甫任职的稀土公司存在交易，相关的稀土技术是否获取自刘资甫？

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并且，另外一位自然人孙文灿曾长期担任成飞集团党委书记，其入股中自环保是否符合相关规定？刘资甫、孙文灿日后是否存在股权纠纷类的潜在问题？

另据招股说明书披露，2012年5月，中自科技将持有的5.00%股权转让给陈耀强、龚茂初、史忠华、赵明、王健礼、林涛六位自然人，这六位均属于川大化学系，与中自环保研究的产品存在紧密关联性。

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而在同年12月，中自科技将持有的2.00%股权转让给许晓争，许晓争实际出资为80万元，但其并没有相关方面的履历，却能以极低的价格就获得2.00%股权。

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2020年5月，许晓争以21.95元/股的价格转让了大部分所持股份，短短几年时间已经获利近二十倍，不知许晓争与中自环保是否存在特殊关系？其以极低价格受让股份是否合理？

董事长疑以欺诈形式回购股权

中自环保的控股股东、实际控制人为陈启章，2018年12月至今任中自环保董事长、党支部书记。

招股说明书披露，陈启章与原股东金智百业源存在股权质押争议及股权转让争议，其中，金智百业源向成都市仲裁委员会提起仲裁，要求撤销其与陈启章于2020年4月签署的《股权回购协议》、《补充协议》，理由系中自环保以欺诈手段使其在违背其真实意思表示的情况下订立的合同。陈启章向成都市仲裁委员会提起仲裁，认为相关回购义务已履行，请求金智百业源解除对陈启章、陈翠容持有的中自环保315.9万股股份的质押登记手续。

根据中自环保的解释，公司于2020年2月向金智百业源提供的中自环保的《资产负债表（未经审计）》（2019年12月31日）、《利润表（未经审计）》（2019年12月31日）与公司申请上市时所提交的信永中和出具的“XYZH/2020CDAA70003”号《中自环保科技股份有限公司2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度审计报告》所记载的总资产、净资产、净利润等财务数据存在差异。

金智百业源在2020年3月与陈启章协商过程中提出以低于双方于2018年签署的《协议书》约定的价格进行回购，参考中自环保于2019年12月底完成的B轮融资的增资价格13.87元/股，按8%的年化收益率计算其投资收益及确定回购价格。在此基础上，经双方协商一致，金智百业源同意在陈启章按照《协议书》约定已向其支付的570万元股份回购款之外，陈启章及其指定方再以13.87元/股的价格回购金智百业源持有的中自环保全部股份，即陈启章回购金智百业源部分股份的回购价格实际为15.00元/股。

对此，交易所进一步要求中自环保说明：公司向金智百业源提供《资产负债表（未经审计）》（2019年12月31日）、《利润表（未经审计）》（2019年12月31日）的背景及原因，所提供财务数据中的总资产、净资产、净利润与审计数的差异情况及原因，是否存在向金智百业源隐瞒公司真实财务状况的情形。

据了解，陈启章不仅存在为了多吸收股权而做假资料的嫌疑，其还因损害公司利益遭到诉讼。

招股说明书披露，陈启章2013年6月至今任四川元泰投资管理有限公司（以下简称“元泰投资”）董事。元泰投资于2013年注册成立，法定代表人为曾敏。而曾敏、陈启章因损害公司利益被元泰投资诉讼至成都市中级人民法院；2019年二审判决曾敏、陈启章于本判决发生法律效力之日起十日内向四川元泰投资管理有限公司连带赔偿损失3102672.81元。

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不知曾敏、陈启章是否存在损害公司利益行为？陈启章作为中自环保实际控制人，是否也存在损害中自环保股东利益的隐患？截至发稿前，中自环保并未回复。

责任编辑：张熠