合并预案缺少指引众信转债该如何定价？

上海证券报2021-06-29 22:13:060阅

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受到凯撒旅业与众信旅游换股吸收合并事件提振，众信转债今日连续触发盘中临时停牌，涨幅一度达到30%，成为可转债市场的绝对焦点。

不过，此次换股吸收合并预案中并未明确交易成功后的转股细节，让众信转债在尾盘时又大幅回撤。

旅游巨头抱团取暖

旅游业是受到疫情影响最严重的行业之一，而以境外游为业务重点的凯撒旅业和众信旅游受到的冲击尤为严重。

2019年，众信旅游和凯撒旅业的全年营业收入分别能够达到126.77亿元和60.36亿元。

而在2020年度，两家公司营业收入和净利润开始大幅走低。众信旅游营业收入大幅下降至近16亿元，全年亏损14.8亿元；凯撒旅业营收下降至16.15亿元，净亏损约6.98亿元。今年一季度，两家公司的营业收入、净利润还在持续下滑。

两家公司选择抱团取暖。根据此次换股吸收合并预案，凯撒旅业拟以发行A股方式换股吸收合并众信旅游。同时，凯撒旅业拟采用询价的方式向不超过35名特定投资者募集配套资金预计不超过17亿元。

本次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

申港证券发布报告称，凯撒旅业与众信旅游同属旅游产业链中游，各有优势。凯撒旅业主营业务为直营的旅游零售以及配餐业务，优势在于业务相对更加多元，同时具备相对较高的盈利水平。众信旅游主营业务为旅游批发，具备较强的供应链基础，收入规模相对更大，与之相对的是更低的盈利水平。合并后公司市占率提升，将使公司在旅游产业链中更具议价能力与话语权，加上在旅游零售领域积累的经验，将有助于后续多元业务的发展。

受到换股吸收合并的消息提振，6月29日开盘，众信旅游和凯撒旅业双双封于涨停。

在正股涨停之际，众信转债更是“抓眼球”，开盘刚过半小时，涨幅已至30%，即连续触发了盘中临时停牌。当日，众信转债最高涨至134.212元。

不过，尾盘复牌后，众信转债表现急转之下，大跌7%至123.888元。最后集合竞价阶段，更是跌至了122元。

预案缺指引个券定价难

市场人士表示，对于众信转债而言，目前仍是个偏债性的标的。此次复牌之前，众信转债价格为103.24元，转股溢价率高达36%，而纯债价值为94元，是个标准的纯债品种。

经历了6月29日的大涨，众信转债价格为122元，转股溢价率高达51%。换言之，正股众信旅游只有再实现5个涨停，才可以将众信转债恢复成纯股性质的品种。

“显然市场情绪并未如此乐观，因此导致众信转债尾盘跳水。”上述机构投资者表示。

更为深层次的问题是，此次换股吸收合并方案中，并未对众信转债有更多描述，或者说缺少对于新转股价的指引。

预案中，涉及转债的内容为“对于众信转债，众信旅游将根据相关法律法规、募集说明书以及债券持有人会议规则等约定召开债券持有人会议（如需）”。

但作为被吸收合并方，一旦资产交割，众信旅游将被注销。众信转债已无法转股为众信旅游，只能转股为凯撒旅业。

“A股换股吸收合并A股过程中，如何确定相关转债的新转股价，特别是纯债属性的品种，这属于无先例情形，未来还需要投行和公司进一步予以明确。”一位投行人士向记者表示。

但无论如何确定转股价，对于众信转债而言，似乎很难改变众信转债偏债的属性。

“从交易看，如果众信转债被强赎转股，会增加交易的复杂性。参考此前借壳案例，在这个阶段触发赎回的概率也比较低。因此，尾盘资金出货还是有一定道理的。”广东嗣盈负责人张晓东表示。