上交所下“最后通牒” 大连圣亚、*ST环球须限期回复问询

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资本市场“零容忍”的信号，愈发鲜明。

7月6日，上交所发出两份问询函，对大连圣亚、*ST环球及其年审会计师事务所中兴财光华事务所（特殊普通合伙）发出“最后通牒”——对于问询事项，如果未能在限期内回复，或未能提供充分证据证实相关收入的真实性、会计核算的合规性、收入与主营业务有关或具备商业实质，上交所将根据相关规定采取措施。

保壳花样百出

要说大连圣亚、*ST环球是监管关注的“重症”对象，丝毫不为过。

在公司2020年年报披露后，大连圣亚、*ST环球均已连续收到4份问询函。其间，上交所还向大连圣亚发出了工作函。而针对*ST环球的多项违规行为，上交所此前亦对其作出了纪律处分决定。

目前，这2家公司均身处内忧外患之中。为了保壳，2020年，大连圣亚依靠“变卖”企鹅带来2000多万元的收入，刚好跨过了触发退市风险警示情形中规定的主营业务收入1亿元的“红线”；为了“保价”，今年初，*ST环球实控人、控股股东“适时”抛出大比例增持计划，*ST环球从面值退市的深渊中“逃出生天”。

具体来看，据大连圣亚2020年年报披露，去年，公司实现景区运营收入6565.54万元、会展服务收入860.90万元、动物销售和租赁收入合计2188.21万元、商业租赁收入1603.57万元，合计11218.22万元。

从数据看，大连圣亚的主营业收入，与触发退市风险警示情形中规定的“主营业务收入1亿元”极为接近。

在年报披露之前，大连圣亚曾在今年1月30日、4月28日、4月29 日分别披露公司可能被实施退市风险警示的提示性公告。

突然的“逆袭”背后，则要“归功”于企鹅。景区运营、会展服务、商业租赁是旅游类企业的常规业务，特殊的则是动物销售和租赁收入。大连圣亚称，动物销售系公司将其自行繁育的企鹅用于出售。

2020年，大连圣亚处置生产性生物资产（展示之用）企鹅8只，列报相关资产处置收益336万元；销售作为消耗性生物资产的企鹅44只，列报营业收入1876万元。对此，上交所要求公司说明是否存在规避相关财务类强制退市指标的行为。

此外，今年6月，上交所还向大连圣亚发出工作函，要求公司核实年报相关信息披露不准确、不完整的情况。但是，近1个月的时间过去了，大连圣亚至今仍未落实相关整改并披露。

再看*ST环球。早在去年6月，因连续两年亏损，公司被实施退市风险警示。今年1月13日晚间，已连续7个交易日收盘价低于1元的*ST环球突发公告，披露实控人、控股股东的大比例增持计划。此后，*ST环球股价连番上涨，跨过1元的“红线”，在面值退市的“悬崖”边逃过一劫。

更早的时候，*ST环球还试图让公司2020年业绩“转正”，避免因连续两年亏损而“披星戴帽”。最终，2020年年报“大变脸”，净利润从预盈变为亏损超3亿元。

今年2月，上交所针对*ST环球业绩预告披露不准确且未及时更正、内部控制存在重大缺陷、募集资金使用不合规等多项违规行为，作出纪律处分决定，对公司及相关时任公司高管进行公开谴责等。

现场检出疑点

大连圣亚、*ST环球均是资本市场的“老兵”，前者上市已有19年，后者上市已达22年。落得今日之困境，亦非一日之过。来自相关监管部门的现场检查，暴露了2家上市公司更多的疑点。

在现场检查中，大连圣亚在企鹅交易的真实性问题、生物资产管理有效性问题、企鹅交易会计核算相关情况等方面，均存在不同程度的瑕疵。

根据现场检查结果，大连圣亚未能提供企鹅臂环编码管理办法、销售合同对应的企鹅编码及生物档案等充分、合理的关键材料，并且部分重要会计凭证存在更改，部分重要审计底稿前后不一致，公司和年审会计师均未能提供相关合理说明。

大连圣亚的信息披露问题，不仅在于令人关注的企鹅身上，还有更多的细节让人目瞪口呆。

比如，今年4月，大连圣亚在公告中指认大连市市政公用事业服务中心为公司关联方，但上交所接到投诉，否认关联关系，直言公司公告存在错误；又比如，大连圣亚失去对旗下重要资产镇江大白鲸公司的控制，并将其剥离出财务报表，而公司未对该项资产的重大变化实现履行决策程序和信息披露；再比如，大连圣亚持有三亚鲸世界海洋馆35%的股权，并拥有董事会2/5的表决权，能够对其施加重大影响，但年审会计师却未被允许接触其财务信息，会计师无法就上市公司确认的投资收益获取充分、适当的审计证据……

再看*ST环球。2020年，公司主营业务收入1.23亿元，较上一年的11.66亿元下降了89.40%；净亏损超过4亿元，已连续三年亏损。

现场检查结果显示，*ST环球未能提供充分材料，以证实公司2020年度相关收入是主营业务收入或具备商业实质的收入。

根据检查报告，2020年7月至10月，*ST环球客户Himalaya公司陆续向公司下达采购订单，共计1072.75万美元，公司境外子公司Ung公司在2020年10月至12月陆续确认收入。据公司提供资料，客户期后回款447.16万美元，尚余625.60万美元（约合4000万元人民币）未回款。同时，采购订单中公司给予客户60天回款信用期已逾期。

此外，*ST环球提供的Himalaya公司全部回款资料仅为统计表格，提供支持统计表中的银行对账单资料仅为2021年1月至3月的。银行流水还显示，公司在收到Himalaya公司的销售回款后，均在当天或隔天即几乎全部转给相关交易的供应商Sparkle world公司。

会计师已识别境外收入为舞弊高风险项目，但在利用境外组成部分会计师工作时，仅现场走访境外会计师事务所Wang Accounting Corp，利用其审计报告的结论，并未对境外收入及境外采购实施销售客户和供应商走访等延伸审计程序。

*ST环球的业务模式也有值得推敲之处。在与Himalaya公司的交易中，Ung公司仅负责设计环节、无生产，*ST环球在取得订单后即转给供应商。检查了解到，Ung公司有生产环节。截至检查离场，未取得证实ODM业务的相关资料、未提供实物流相关资料。而作为唯一供应商，Sparkle world公司无生产能力、仅做服装批发贸易。

另通过公开渠道查询客户和供应商注册地址发现，Himalaya公司注册地址“加利福尼亚州蒙特雷公园218号大西洋大道2168号”为一处空房，Sparkle world公司注册地“加利福尼亚州蒙特雷公园西加维大街1790号”为一家烧烤店，且两处地址距离仅3英里。工商信息显示，客户和供应商的股东应该均为华人。

针对一系列疑问，上交所要求公司说明上述交易是否具有真实业务，是否为自我交易或构造交易的方式实现的虚假收入等。

监管重敲警钟

值得一提的是，此前，上交所已对大连圣亚、*ST环球的销售、收入确认等问题进行了连番问询，此后针对2家公司的回复又进行深入追问。此次则与以往不同，上交所的此番问询警示意味更浓，颇有“最后通牒”的意思。

一方面，上交所要求在大连圣亚、*ST环球收函后立即对外披露，并于5个交易日内予以书面回复，同时履行相应的信息披露义务，告诫2家上市公司和全体董事、监事和高级管理人员本着对投资者负责的态度，妥善处理问询函所述的重大事项，认真履行信息披露义务。

另一方面，如公司未在限期内回复，或未能提供充分证据证实相关收入的会计核算的合规性、收入与主营业务有关或具备商业实质，上交所将根据相关规定，要求公司扣除相关收入，并按照扣除后营业收入金额决定是否对公司实施退市风险警示。

虽经过此前几次三番的监管问询，乃至现场检查，但2家公司均“放弃”了自证清白的机会。此次问询要求5个交易日内提供充分的证明，对2家公司来说，恐怕难度不小。

换言之，此次的监管函件向市场传递出强烈的信号：大连圣亚很可能难逃股票被实施退市风险警示的命运，*ST环球也基本上将继续“披星戴帽”。对于此类高风险公司，投资者一定要充分评估，理性作出投资决策。

在问询函发出的同日，即7月6日，中办、国办印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，为全面深化资本市场改革、更好推动资本市场高质量发展提供了重要保障。

意见明确提出，强化市场约束机制。推进退市制度改革，强化退市监管，严格执行强制退市制度，研究完善已退市公司的监管和风险处置制度，健全上市公司优胜劣汰的良性循环机制。

随着资本市场监管效能的持续提升，监管层持续释放的“零容忍”信号愈发强烈。

责任编辑：彭佳兵