遭监管26问后：方圆证券发起设立又起疑云 当初热情参股的柯利达打了退堂股

投资研报

【硬核研报】电动车革命带动“钴盐”进入新一轮需求周期！“碳中和”背景下，全球供给格局正在重塑，A股一体化钴业龙头强势崛起（名单）

机构高呼“全面看多军工”：7年军工红利期已经来临！4条主线精选受益股（名单）

稀土超级重磅利好即将发布！迎接稀土的新时代！这些个股配置价值显现（附曝光10股PE Band）

【主力资金】顶级游资1.6亿爆买这只锂电股！自主汽车迎黄金发展期（受益股）

原标题：遭监管26问后，方圆证券发起设立又起疑云，总股本缩水近半，当初热情参股的柯利达打了退堂股

财联社（深圳，记者邹晨辉）讯， A股上市公司柯利达的一则公告，让方圆证券的设立进展再次受到业界关注。

柯利达最新公告称，经方圆证券发起人协商，方圆证券股本总额拟由人民币15亿元调整为人民币8亿元，股份总数由15亿股调整为8亿股，每股金额为1元。

{image=1}

与此同时，柯利达入股方圆证券以货币形式出资，出资金额由2.925亿调整为1.56亿，出资占比为19.50%，为参股股东。

柯利达在公告中表示，公司尚未正式签订调整后的投资协议，参股设立方圆证券尚需获得证监会核准设立的批复，该参股子公司的设立存在不确定性。参股子公司设立后，可能面临运营管理、内部控制和市场等方面的风险。

据财联社记者梳理，方圆证券的设立进展颇为缓慢。根据证监会披露的机构行政许可反馈意见，方圆证券的设立目前处在申请文件反馈意见阶段。2019年，证监会已从股东资格、关于业务范围等五个角度，对方圆证券的设立发出二十六问，此后再无相关信息披露。

方圆证券股本总额缩水近一半，由15亿降至8亿

根据柯利达此前发布的公告，该公司拟以自有资金与苏州柯利达集团有限公司（以下简称“柯利达集团”）、昆山管众鑫投资管理有限公司（以下简称“管众鑫投资”）等投资方共同出资设立方圆证券从事证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券资产管理。

方圆证券注册资本为人民币15亿元，柯利达出资金额为2.92亿元，出资占比为19.50%，为参股股东。

柯利达集团为柯利达控股股东；管众鑫投资为柯利达集团全资子公司，同时公司董事顾佳系管众鑫投资的法定代表人，拟担任管众鑫投资的执行董事兼总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易的交易对方构成公司关联方。公司与交易对方的上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据柯利达最新发布的关于调整参股设立证券公司方案暨关联交易的公告，经方圆证券发起人协商，方圆证券股本总额拟由15亿元调整为8亿元，股份总数由15亿股调整为8亿股，每股金额为1元。该事项已获董事会通过，尚需股东大会审议通过。

方圆证券股东出资情况曝光

在方圆证券股本总额缩水的背后，主要股东出资也相应缩水。

其中，柯利达入股方圆证券的方案调整为以货币形式出资1.56亿元认购1.56亿股，出资占比为19.50%，为参股股东；柯利达集团则出资2.4亿元认购2.4亿股，持股比例为30%。

此外，方圆证券的股东还包括昆山高新、昆山银桥、昆山国创、昆山创业、彩华投资咨询以及苏州晟泰达美投资。它们分别出资3960万元、3960万元、3960万元、3600万元、3584万元、536万元、持股比例分别为4.95%、4.95%、4.95%、4.50%、4.48%、0.67%。

{image=2}

其中，方圆证券的股东还包括软库中华。该公司出资2.08亿元认购2.08亿股，持股比例为26%。软库中华的股东为软库中华金融证券有限公司，注册地址位于香港。截至去年年报，该公司总资产为11.7亿港元，净资产为2.5亿港元，净利润为839万港元。

{image=3}

对于参股设立证券公司，柯利达表示，这是公司战略发展的一部分，本次投资有利于把握中国资本市场发展机遇，分享证券业务快速发展带来的红利，通过长期持有方圆证券股权获取投资收益和资本增值，将对公司金融业务发展和经营业绩提升带来积极影响，为公司经营业绩增长做出贡献。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

方圆证券设立进度缓慢，证监会曾发26问

据财联社记者梳理，方圆证券的设立目前处在申请文件反馈意见阶段，进展缓慢。

{image=4}

根据证监会2019年披露的方圆证券设立申请文件反馈意见，对于方圆证券的设立，证监会从关于股东资格、业务范围、防范利益冲突、发起人协议及公司章程草案等发出二十六问。

在关于股东资格方面，证监会要求方圆证券股东逐层论证软库中华金融服务有限公司控股股东及其实际控制人是否符合《证券公司监督管理条例》第十条规定条件的情况，相关证明文件作为附件（境内主体经审计的财务报告应当经具有证券相关业务资格的会计师事务所出具）。

此外，证监会要求方圆证券8家内资股东分别对照《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》及证监会的有关规定，逐一说明是否符合相关要求。

同时，证监会还要求香港软库实际控制人和其他三位间接持有香港软库股权的自然人在2018年1月-2018年7月对香港软库增资，请说明该增资事项的进展情况，进一步论证香港软库对拟设合资证券公司的出资能力。

在业务范围方面，证监会要求方圆证券股东论证拟设合资证券公司符合《外商投资证券公司管理办法》规定情况。

关于防范利益冲突方面，证监要求提供柯利达集团主要控制机构的经营情况、持牌情况，并提供合规诚信证明文件；详细说明柯利达集团、柯利达与拟设合资证券公司就防范利益冲突、利益输送、风险隔离等方面的安排。

此外，还要求请提供香港软库及其控股股东、实际控制人参控股机构的主要经营情况、持牌情况，并请香港软库就如何防范与拟设合资证券公司之间利益冲突、利益输送、风险传递的安排进行说明。

多家合资券商设立处在意见反馈阶段

出了方圆证券外，据财联社记者不完全统计，包括联想参与的联信证券、华胜国际证券、瀚华证券也处在设立申请文件反馈阶段。

{image=5}

其中，联信证券的主要股东为联想控股、鼎珮证券、拉卡拉。

反馈意见显示，证监会对其设立发出21问，其中包括要求补充论证联想控股、鼎珮证券、拉卡拉及其实际控制人是否符合《证券公司监督管理条例》第十条规定条件的情况。

华胜国际证券的主要股东为香港资产有限公司、惠州奥晨投资有限公司、中经汇通有限责任公司、西藏宁算科技集团有限公司。

反馈意见显示，证监会要求惠州奥晨、中经汇通、西藏宁算科技集团有限公司对照《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》（银发[2018]107号）及证监会的有关规定，逐一说明是否符合相关要求，有关证明文件作为附件。同时，请深入论证上述3家公司入股华胜国际证券的必要性与合理性等。

瀚华证券的主要股东为瀚华金控股份有限公司、重庆惠微投资有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、汇富金融服务有限公司、Prive Financial Limited。

反馈意见显示，证监会要求深入论证Prive Financial Limited入股合资证券公司的必要性和合理性以及逐层论证拟控制拟设合资证券公司5%以上股权的实际控制人符合《证券公司监督管理条例》第十条规定条件的情况，相关证明文件作为附件（境内主体经审计的财务报告应当经具有证券相关业务资格的会计师事务所出具）等。

责任编辑：张熠