10.2亿资产脱手不易 深交所十问奥园美谷重组事件

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10.2亿资产脱手不易！深交所十问奥园美谷重组事件

来源： 国际金融报

原创 何艳艳

奥园美谷转型纯医美、出清地产的路途，又起波折。

8月4日，奥园美谷收到深交所问询函，主要围绕公司10.2亿地产业务重组一事提出十大问询，要求其对持续经营能力、债权债务、对外担保、资产和营收规模下降等做出回复，并在8月11日前将有关说明材料对外披露并报送深交所。

持续经营能力存疑

问询函中，地产业务的出让方式率先被问及。

奥园美谷在北京产权交易所公开挂牌出让地产业务“资产包”，其中包括京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权，这项交易最终于7月15日以10.2亿底价与凯弦投资达成一致。

值得注意的是，该资产包直到公开挂牌期满，仅征集到1名符合条件的意向受让方，即同属奥园美谷实控人的下属企业凯弦投资。对此，深交所要求奥园美谷说明，是否存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形。

作为奥园美谷曾经的支柱业务，地产板块若被彻底出清，或将引起公司资产、业绩的下滑。根据公开资料，上述3家标的公司2020年度资产总额、资产净额、营业收入占奥园美谷对应指标的比重分别为80.09%、86.22%、80.11%。置出标的公司后，奥园美谷或面临资产和营收规模大幅下降风险。

对于上述情况，深交所要求，结合本次交易后主要业务目前经营情况及盈利能力、出售所得交易价款具体使用安排等，详细说明本次交易是否可能导致公司重组后主要资产为现金或应收款项，是否有利于增强公司持续经营能力。

据7月13日披露的业绩预告，奥园美谷预计上半年来自房地产的收入5.8亿元，几乎与公司一季度的6亿总营收相当，也能侧面反映出地产业务对于公司营收的贡献。出清地产业务后，奥园美谷医美业务能否撑起公司资产和营收仍是一个未知数。

被出让的京汉置业的主要资产为长期股权投资，共涉及投资企业30家，持有的主要资产为多项土地储备和房地产开发项目。截至2020年末，京汉置业拥有位于雄安环北京区域占地面积7.4万平方米的土地储备，位于该区域以外的土地储备占地面积57.39万平方米；此外，位于张家界的文旅、康养项目土地储备占地面积9.14万平方米。

截至2020年12月31日的评估基准日，京汉置业账面价值为17.86亿元，评估增值34.34%。对此，深交所要求奥园美谷结合所属区域房地产市场政策环境及市场变化趋势、周边可比项目价格及销售情况、项目实际销售情况等相关信息，分析说明评估增值的合理性。

负债详情尚需补充

在本次重大资产重组中，奥园美谷还有繁杂的债权债务问题亟需解决。

根据奥园美谷7月28日提交的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，标的公司审计、评估基准日均为2020年12月31日。除京汉置业于2021年4月9日决议向股东分红10亿元事项外，上述3家公司在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损均由凯弦投资享有或承担。

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不仅如此，凯弦投资还袭承了3家标的公司对奥园美谷及其子公司的债务。截至2021年6月底，3家标的公司对奥园美谷及其子公司的存续债务累计3.1亿元。按照约定，凯弦投资需在《产权交易合同》签订后的90个工作日内向标的公司提供相应数额借款以偿还上述债务。

值得一提的是，2021年5月，奥园美谷与京汉置业签署《债权债务抵减协议》，同意将应收京汉置业的分红款10亿元与双方截至2021年4月末的往来款进行抵减，抵减后，奥园美谷2021年4月末应收京汉置业的款项为1.35亿元。

这一债权债务抵减事项也引起了深交所注意，奥园美谷被要求说明，截至2021年4月末与标的公司间新增的债权债务情况，以及往来款的具体情况、抵减安排，并说明标的公司应付奥园美谷及其子公司债务是否在标的公司股权过户完成前解决、导致交易完成后关联人占用奥园美谷资金的情形。

此外，深交所还要求奥园美谷补充披露北京养嘉、蓬莱养老负债情况等。

巨额担保亟待厘清

除了债权债务，奥园美谷为标的公司提供巨额担保也备受关注。

截至2021年上半年，奥园美谷为3家标的公司金融机构债务提供的担保余额达15.33亿元。

《产权交易合同》约定，在标的公司股权交割日，仍存在奥园美谷及其子公司需为标的公司债务提供担保的情形，则在交割日后3个月内，由奥园美谷继续为标的公司的相应债务提供担保，并由受让方或其相关方向奥园美谷及其子公司提供反担保措施，上述期限过后，受让方需使得奥园美谷及其子公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。

对此，深交所要求奥园美谷说明，如交割日3个月后，凯弦投资无法解除奥园美谷对标的公司的担保，需承担的违约责任或拟采取的补偿措施及其合理性，并结合前述安排，说明本次交易完成后是否可能形成违规关联担保，以及奥园美谷拟采取的应对措施。

除此以外，2020年报显示，奥园美谷作为房地产开发商及销售商为购房人的按揭贷款债务提供阶段性连带责任保证担保，截至2020年底尚未结清的担保金额共计5.65亿元。对此，奥园美谷被要求说明，公司及下属子公司是否存在为标的公司购房客户提供前述担保责任、以及未来是否可能存在奥园美谷未来需为标的公司购房客户承担担保责任的情形。

在本次问询函中，深交所还发现，奥园美谷存在交易相关主体买卖公司股票的情况。报告书显示，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在首次披露本次重组有关提示性公告前20个交易日内累计涨幅56.88%，奥园美谷及相关方或涉嫌提前泄露内幕以及存在内幕交易行为。

责任编辑：杨红卜