明德医院被创始人告上仲裁庭 牵出春华资本、京东方A恩怨往事
投资研报
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来源:独角金融
一份裁定书牵出一段风云往事。
据工商资料软件天眼查显示,曾经对标“和睦家”的北京高端私立医院明德医院,被创始人告上仲裁庭,明德医院需要偿还2015-2018年胡波、孙凯的2000万元借款。
而如今,一手创办的明德医院已经成为上市公司京东方A(000725.SZ)间接控股的公司。这场创始人与“亲儿子”闹上仲裁庭背后,是明德医院创始团队与资本的多年博弈。
走高端路线的明德医院成立以来亏损多年,能坚持运营离不开“资本”的帮助。但资本不是慈善家,当年,明德医院创始人为获得投资机构的投资,将公司控制权拱手相让。
渡过蜜月期不久,明德医院就开始陷入创始人与投资人的相互怨怼中。
“医疗背景出身,干不过玩资本的。”数年后,复盘明德医院引入资本的过程,胡波如是评价。
明德医院创始人与资本这些年的纠葛,虽未像阿里与雅虎软银、俏江南与CVC那样闹的人尽皆知,但却是早年间面对资本经验不足的企业创始人,与“逐利”资本之间“碰撞”的缩影。同时,明德医院也折射出部分民营医院的生存困境。
这场不欢又散不了的“资本游戏”,是规则出了问题,还是局中人没“玩”明白?
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时代东风“吹生”明德医院
事情还要从很多年前说起。
明德医院的创始人胡波是圈内名人,曾与夫人在2004年一手创办了曾经的体检一哥——慈铭体检。但后来因申请IPO流程过于缓慢,错过了登陆A股的最好时机,2014年,被擅长资本运作的竞争对手美年大健康实控人俞熔并购,创始人套现离场。
2010年前后,随着《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》出台,民办医疗机构走上风口。
胡波遂萌生二次创业的想法,瞄准的是体检下游产业链——医院。无独有偶,时任高端私立医院和睦家高管的陈沛也怀揣着医院梦。
胡波和陈沛一拍即合,决定合作成立高端私立医院“明德医院”,“明德”二字取字《大学》中“大学之道,在明明德”。
2012年,一家面积达1.5万平方米的国际化高端综合医院,在北京市朝阳区798艺术区北门成立,成为当时北京单体最大的高端综合私立医院之一。
该医院正是明德医院,位于京东方A旗下的恒通国际创新园区。彼时的胡波和陈沛可能都没想到,明德医院和京东方A几年后会结下更深的“缘分”。
其官网及相关公告显示,明德医院汇聚了国内外各个领域的知名专家,可以提供中英法德日韩阿拉伯等13种语言的服务支持,60%为在京外国人群患者。
医院内部装修更是别有洞天,据说很多设计细节灵感来自LV、Gucci、Chanel等网站。
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(图片来源:明德医院官网)
如此高端、豪华的项目,自然造价不菲,陈沛曾对媒体坦言“每天一睁眼35000元就没了”。事实上,该项目当年启动不久便遇到资金问题。
知情人士称,困难时期,胡波曾出售房产筹措资金,项目才得以继续运转,但这笔资金如同杯水车薪。胡波也向独角金融证实了这一说法,其表示,“2009年前后,慈铭在筹备上市事宜,董事会考虑到这个项目(明德医院)投资比较大,没有将项目并入,我自己卖掉两套房筹集资金,投入明德医院。”
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正是在这一背景下,资本走向了明德医院,明德医院也拥抱了资本。
2
胡祖六“牵手”明德医院
“不要轻易将主动权交给投资人,在创业过程中没有人会乐善好施。”百度李彦宏曾如是说。
但并非所有创业者都明白这个道理,因此发生的商业“战争”比比皆是,而最后的结局往往是惨烈的多输。
2011年前后,胡波、陈沛通过友人结识了著名经济学家胡祖六。而在这之前,胡祖六多了一个新身份——PE(私募股权投资)机构“春华资本”创始人,进军投资领域。
胡祖六和春华资本手握资金,对医疗健康领域颇为关注,明德医院便成为其“首战”重点项目之一。
明德医院创始人陈沛表示,春华资本当初来的时候,称是因为看好明德医院的团队,投的是明德医院团队,不会干涉明德医院运营,只做财务投资。
明德医院知情人士称:“因为春华资本和胡祖六的声望,胡波、陈沛等人当时对其非常信任,而且对方投资的前提就是控股,胡波最终同意将明德医院控股权给对方了,甚至谈判都没带团队。”
联姻堪称闪婚,后续的磨合却不算愉悦。
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苏龙飞在《股权战争》一书中曾写过,“创业者总是渴望获得来自风险投资的资金支持,却很少能看到融资条款中暗藏的玄机。在私募融资过程中,投资者通过董事会条款、对赌条款、防稀释条款、上市调整条款等,将自己的利益保护的滴水不漏,而创业者却因为不了解资本游戏规则陷入被动。”
陈沛称,引入春华资本,注入了充足资金,才使明德医院这个项目能活下来。但春华资本入股之后,并没有做到“不介入运营”,“医院还没开业,春华资本就选派了一个副院长进来,后来还派驻一个COO(首席运营官),做了一个由6人组成的管委会集体决策制度,其中春华资本和他们支持的两人占了3个席位。此外,春华资本支持明德医院核心管理团队部分人员的非理性决策,对明德医院造成极大内耗,还影响团队和谐。比如颇受春华资本重视的某主任,因过度医疗问题,导致明德医院失去了当时最重要的病源提供者之一,还导致医院名誉大大受损。”
胡波回忆:“胡祖六团队进入之后,进行了一系列眼花缭乱的操作,包括协议的条款、调整股权架构等。我们都是医学背景出生,对于资本运作也不大懂。胡祖六团队拿到控股权后,开始介入医院经营,但是这门生意他是外行,造成了资源浪费,而我们让渡了控股权,失去了话语权,医院开始走下坡路。”
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究竟是谁投资了明德医院?
值得一提的是,胡祖六“牵手”明德医院之时,留下一个谜团。
投资界等网站显示,2011年9月,春华资本投资1亿元参与明德医院A轮;一位投资者亦告诉独角金融,其2011年曾认购过春华资本旗下一产品,产品相关公告和清算报告显示,产品中约1.99亿资金用于投资明德医院。
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不过,独角金融发现,当年投资明德医院的是明德投资,而非春华资本。
工商资料显示,明德医院是北京华盛康城医院管理有限公司(简称“华盛康城”)100%持股的公司。
华盛康城成立于2010年,早期股东是孙凯、陈沛。根据华盛康城2012年度至2015年5月的审计报告显示,2011年至2015年5月31日期间,明德投资出资1.14亿元,共持股62.66%。胡祖六一度持有明德投资99.9%的股份,直到2015年4月(京东方A“入主”明德医院前夕)才将股份转让给春华资本旗下春华天津。
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一面是公开报道,另一面是工商信息和审计报告,明德医院究竟是胡祖六个人投资还是春华资本公司行为,令人疑惑。
春华资本人士回应,“2011年对于明德医院的投资,是春华资本的决策。”
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矛盾激化
胡祖六方控股明德医院后,也没有实现自我造血。根据京东方A的收购公告,明德医院2012年至2015年5月从未盈利,分别亏损5625万、5321万、4555万、2253万(2015年1至5月)。
创始团队和胡祖六方的矛盾激化在2015年。当时,胡祖六准备将明德医院控股权卖给京东方A。“卖公司控股权都没和我们商量,而是直接被通知。”胡波说。
胡波提到,当初出让明德医院控股权时,双方约定公司的创始人要参与决策、且享有优先购买权。但结果却是,在出售公司控股权这种重大经营决策中毫无参与感。
陈沛也表示,“卖控股权这个决策,春华资本没和我商量,是后来京东方找我了解明德医院这个项目才知晓的。转让明德医院股权,春华资本是赚了钱的,却连一声‘再见’都没有和其他股东说,这是我比较耿耿于怀的地方。”
对此,春华资本方面否认了上述说法,称“2015年股权出售前,春华资本与胡波等其他股东进行过沟通。”
2015年6月,京东方A公告称拟出资2.5亿元购买胡祖六方所持明德医院全部股权,并将明德投资改名为“京东方健康投资管理有限公司”(下称“京东方健康”)。
2.5亿元收购价相较于胡祖六1个多亿的投资成本,接近翻番。春华资本人士称,“出售明德医院的股权,为春华基金的投资人创造了良好的回报。”
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基金投资者持有的春华基金清算报告显示,投资明德医院项目“收到回款3.13亿元,整体收益率约56.98%”。
为何投资明德医院的基金回款会高于京东方A的收购价格?春华资本称,为了支持医院业务扩张,春华除了对明德医院进行股权投资外,也向其提供委托贷款。差额部分为明德医院按照贷款合同的约定,向春华偿还了委托贷款的本息。
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“接盘侠”京东方A
前述明德医院人士判断,“医疗是一个投资回报周期比较长的行业,因为持续亏损,胡祖六方对明德医院失去了信心,决定找新的资本接盘,自己退出。”
春华资本人士却表示,出售明德医院股权是“正常的商业行为”。“明德医院建立在京东方的产业园上,而京东方也有建立大健康集团的意愿。由京东方控股明德医院,可以发挥协同效应,促进其长远发展。”
当初,京东方A(000725.SZ)收购持续亏损的明德医院曾引起投资者质疑。
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2015年6月,京东方A在公告中称,收购明德医院是布局医疗健康板块的开始,未来将向智慧健康医疗服务方向转型,将自身光电设备优势与医疗进行结合。收购完成后,明德医院的目标受众也将由高消费群体转向普通大众。
收购明德医院后,京东方A还在多个城市拿地计划建医院。独角金融不完全统计,京东方投资32亿元建设合肥京东方医院,计划投资60亿建成都京东方医院、48亿建重庆京东方医院、24亿建苏州京东方医院,仅这四个项目预计将累计投入164亿元。2021年1月,还发公告称拟通过非公开发行A股股票募集200亿元,其中5亿用于成都京东方A医院项目。
但目前,这一板块对于上市公司贡献有限。2018年智慧医工营收仅占京东方营收的1.19%;2019年,这一数据为1.17%。
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背靠京东方A,明德医院何时盈利?
胡祖六套现离场,“接盘侠”是颇有实力的京东方A,创始人胡波曾表示:“愿意把所有资源注入明德医院,尤其是慈铭体检的一些高端客人,这样也可以更好地给用户提供服务,打开产业链。”
京东方A控股明德医院后,并未直接披露过业绩,仅在2016年报中提及,明德医院收入、新客户量同比增长均超40%;2019年报提及“明德医院门诊量同比增长20%”。
这期间,明德医院向创始人胡波、孙凯三次借款合计2000万元,投入越来越高却迟迟不能实现自我造血。另一创始人陈沛也于2018年离职,陈沛表示,“大家在运营理念、战略布局上存在些分歧,而且明德医院在京东方旗下逐渐步入正轨,基本过了亏损期,也放心放手了。”
而胡波方面在借款2000万之后,提出可以协助做一些明德医院的经营管理,但一直未能参与。而且,因为胡波投资了另一家医院——慈铭博鳌国际医院,资金有点紧张,希望明德医院在借款到期后能够还钱,但明德医院因为一直没有盈利,迟迟未能归还借款。于是,创始团队与明德医院走上了仲裁庭。
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仲裁结果出炉之后,明德医院将如何偿还创始人的2000万元?京东方A是否需要披露控股子公司输了官司的仲裁结果?京东方A称,明德医院2020年总门诊人次同比增长8%,接近盈亏平衡;如果没有发公告,说明该事项未达到披露标准。
虽然赢了官司,但是创始团队仍然觉得局面很难。一方面,医院不赚钱,是否有钱偿还自己的借款?另外,创始团队陈沛、孙凯、胡波持有明德医院股份,虽然是股东中最懂医疗行业的,“进”却失去了话语权;“退”同样不容易,找一个合适的接盘方并非一朝一夕。
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回顾明德医院这风雨十年,陈沛认为,项目是好项目,它的发展波折是“先天不足后天失调”造成的。他说,明德医院是在资金不足的情况下启动的,不得不引入资本、向股东等借款来推进项目运营,早年明德医院借款利率高达20%,给公司造成不小压力,后来京东方投入的资金,也只能维持项目,无法升级换代、扩大再生产,导致明德和竞对“和睦家”的差距越来越大。
明德医院经历的尴尬局面只是诸多民营医院的缩影。事实上,明德医院已经算是“幸运儿”。众多乘着时代东风成立、又搭上资本快车的民营医院不少仍处于持续亏损状态,甚至有些已经退出市场。
成立于2001年的恒康医疗(现已更名为“*ST恒康(维权)”,002219.SZ)通过大举并购切入医疗服务。但收购的医院经营不善,拖累恒康医疗业绩,如今已经被新的投资人破产重整。
《法人》杂志曾报道,北京近500家民营医院,半数以上在亏损。2020年,甚至被称为民营医院倒闭年,行业大浪淘沙。
不过,值得注意的是,正在进行破产重整的方正集团,新投资人主导方平安集团,非常看重的资产正是北京大学国际医院。
战略投资和布局,太早的话,容易成为被拍死在沙滩上的前浪,反而便宜了后浪。
十年前,胡波、陈沛、孙凯等创始团队对资本入局满心欢喜;十年后,却是不欢又散不了的尴尬局面。如今再入明德医院,装潢依旧豪奢,一切却早已不同。你如何看待明德医院的发展?欢迎评论区留言。
责任编辑:冯体炜
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