鲁南制药“无间道”：谁是真正的大股东？

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原标题：鲁南制药“无间道”：谁是真正的大股东？

中国经营报《等深线》记者 屈丽丽 北京报道

南太平洋上一个遥远小岛的法院所作出的一纸判决，却足以影响到国内一家大型药企——鲁南制药集团股份有限公司（历史上曾用名称“山东鲁南制药股份有限公司”，以下简称“鲁南制药”）的归属与命运。因为此次判决涉及的这27.5%的股权归属不仅会影响到这家长期陷入股权争斗的公司的控制权，还将离岸公司以信托持有公司股权这种中国企业在BVI模式中普遍使用的方法所蕴含的风险，完全暴露在人们面前。

在国内颇有口碑的金杜律师事务所及其合伙人王建平被牵涉其中。他们被指称，以“狸猫换太子”的方式，将鲁南制药相关信托持有的股份“放在”了自己的名下。这正是在中国大量富豪通过海外信托进行财富配置和传承的大背景下，受托人义务以及中介机构的“利益冲突”问题开始被给予前所未有的关注的原因所在。

来自东加勒比海最高法院商业法庭的判决显示，Jack法官判定接受安德森股份（持有25.7%的外资股权的公司）的第三方是知情接收人，而申索人赵龙女士和另一家BVI公司有权获得安德森股份的返还。

同时，根据Jack法官在判决书中的表述，认为中国的这位大律师，利用“在公司法和信托法方面极高的资质”，为了夺走股权，故意误导国内法院，隐瞒关键证据。恰恰类似这方面的表述，成为国内对律师诚信质疑的导火索。

然而，BVI的法院的一纸判决到底能否一锤定音？在涉及跨境管辖权的问题上，鲁南制药的外资股权认定最终能否得到执行？在中外法院判决迥异的背景之下，该案在事实和逻辑层面到底还存在哪些疑点或有争议的方面？律师及其家人深陷其中，这是单纯的诚信问题，还是律师在执业过程中被忽略的利益冲突的问题？

祸起代持

“请在一个月内将安德森股权转给赵龙。否则你和金杜将名震海内外。”

2017年3月16日，也就是本案主角赵龙提起BVI诉讼的前几个月，王建平在致临沂市人民政府的一封文件（《致临沂市人民政府：关于鲁南制药集团股份有限公司外资股的历史演变、海外信托和管理权之争的说明》）中记录了双方闹翻的背景，而这句话也无形中影射了赵龙在案件中的诉求。

赵龙是鲁南制药已经去世的董事长赵志全的女儿，至于安德森，则是一家公司的名字，这家公司2003年设立于维京群岛，全称是安德森投资有限公司。围绕这家公司成立了一只信托，代为持有鲁南制药27.5%的股权，而一切的纷争，恰从这27.5%的股权归属开始，金杜律师事务所及其合伙人王建平此时便已被牵涉其中。

工商资料显示，鲁南制药股东架构有三类，分别是社会个人股占比48.08%、内部职工股占比26.22%、安德森投资有限公司（以下简称“安德森公司”）占比25.70%。

如果对所有的纷争进行溯源，那么必须回到起点，即鲁南制药外资股设立的1993年。《等深线》（ID：depthpaper）记者根据采访和掌握的司法材料及相关采访整理，这一切的纷争大体可以分为六个阶段：

第一个阶段是外资股的缘起和设立。1993年12月，鲁南制药成立。

1994年9月，鲁南制药将2200万股国家股中的1600万股转让给鲁信（美国）有限公司，鲁南制药变更为中外合资的股份有限公司。后通过增资，鲁信（美国）持有的外资股增加到2100万股，占鲁南制药总股本的25.7%。

第二个阶段是委托代持关系的设立。由于鲁信（美国）选派董事与鲁南制药董事长赵志全（已故）在公司管理和发展战略上发生严重分歧，鲁信（美国）决定退出鲁南制药。

2001年3月15日，鲁南制药和凯伦实业公司签订了委托持股协议，约定由鲁南制药出资，凯伦实业出面以自己的名义购买鲁信（美国）持有的鲁南制药的全部外资股，凯伦实业为鲁南制药代持该等股份。

2001年4月2日，鲁信（美国）公司与凯伦实业公司签订股权转让协议，由凯伦实业公司受让鲁信（美国）公司持有的鲁南制药2100万股股权，价格为人民币7560万元。

需要说明的是，凯伦实业公司恰恰是案件旋涡中王建平律师太太持有的美国公司。而根据委托持股协议的约定，凯伦实业不享有外资股的任何股东权益包括收益权。

第三个阶段是外资股的维尔京群岛阶段，在这个阶段，围绕这2100万股外资股，当事人进行了令人眼花缭乱的设计。

2003年9月22日，凯伦实业公司在英属维尔京群岛注册了一家公司，名称为ENDUSHANTUM INVESTMENT CO．， LTD．，即安德森公司。

2003年11月10日，凯伦实业公司与赵志全签订股权转让协议，约定凯伦实业公司将其持有的安德森公司的全部股权转让给赵志全。然而，这个协议并没有实际履行。

大约在2004年5月，鲁南制药以赵志全的名义在英属维尔京群岛注册了一家公司，名称为KUNLUN NEWCENTURY INVESTMENT HOLDINGS CO．， LTD．，即凯伦新时代投资有限公司。

2004年11月1日，凯伦实业公司与凯伦新时代（法定代表人赵志全）签订股权转让协议，将凯伦实业持有的安德森公司股份转给凯伦新时代。

对于受让人由赵志全变更为凯伦新时代，王建平的解释是：“魏新民认为赵志全实际上是代鲁南制药持有鲁南制药的外资股。”魏新民是王建平的妻子。

第四个阶段是所谓“赵氏信托”的设立阶段。据王建平描述，这一信托设立的背景是为解决鲁南制药发行短期融资券的信息披露问题，因为发行过程中需要披露外资股的股东，而且要披露到自然人。

2011年7月19日，凯伦新时代与魏新民签订股权转让协议，由魏新民受让凯伦新时代持有的全部安德森公司股权，作价2万美元（实际上魏新民并没有支付任何对价）。

同时，凯伦新时代与魏新民签订信托协议（即委托持股协议），约定由魏新民受托持有安德森公司的全部股权，并约定本信托的唯一受益人为凯伦新时代。

第五个阶段是赵志全去世后的信托安排。

2014年11月14日，赵志全因病去世。在其去世之前的2014年11月9日，赵志全签署了一份《关于撤销信托和办理信托财产过户的通知》，该通知指示魏新民按照2011年7月19日的《信托协议》的约定，在收到本通知后，将安德森公司的股权过户给赵志全的女儿赵龙。

第六个阶段是鲁南制药境外股权重组与海外信托的设立时期。

此时的鲁南制药，一方面开始推动通过境外股权重组到境外上市的计划，另一方面，在围绕安德森公司股权最终归属问题上，开始与赵龙产生了潜在的冲突。

2015年6月5 日，魏新民委托香港中介机构设立境外高管持股平台公司“众志公司”，寓意为众志成城，其英文名称为ZHONGZHI INVESTMENT HOLDING CO．， LTD．，股东为张贵民（鲁南制药董事长）、王步强（鲁南制药总会计师）和王建平，三人各持一股，董事会也由三人组成。其中，王建平为临时代持。

按照王建平的解释，众志公司本质上是鲁南制药境外高管的持股平台公司。很快，魏新民与众志公司签订股权转让协议，以1美元的交易对价将其持有的安德森公司的10%股权转让给众志公司。

2015年6月15日，玉石公司成立，其英文名称为JADE VALUE INVESTMENTS HOLDING CO．， LTD．，股东是魏新民，唯一董事魏新民。同样，魏新民与玉石公司签订换股协议，交易完成后，玉石公司持有安德森公司全部股权的90%。

2015年9月25日，恒德私人信托管理公司成立，英文名称为HENGDE CO．， （PTC） LTD．，王建平是股东和唯一董事。

由此，原本赵志全去世前安排过户给赵龙的安德森公司的股权，在上述一系列操作之后被转给了众志公司和玉石公司。

由于潜在冲突不可避免，加上鲁南制药董事会控制权的争夺双方均向魏新民致函，主张鲁南制药外资股股东安德森公司的股权属于鲁南制药。王建平建议魏新民通过设立运用不可撤销的离岸家庭任意信托这一工具，处理安德森公司的股权。

2016年11月20日，魏新民签署设立不可撤销的家庭任意信托，名称为“菩提树信托（BANYAN TREE TRUST DEED”，香港中介公司对该信托做了备案登记。

进入该信托的初始资产为玉石公司的全部股权，相当于安德森公司全部股权的90%。其中，信托受益人为王鹪明（王建平女儿）和赵龙，信托保护人是王建平，信托管理人是恒德私人信托管理公司，王建平是该公司的唯一股东和唯一董事。

王建平在相关场合作出的描述称， 2017年2月1日，王鹪明签署放弃该信托受益人全部权利的声明。随后，向香港中介公司备案。

也正是这一信托安排，让外界对于王建平作为律师的职业道德产生了疑问，也成了引爆双方矛盾的导火索。按照王建平的描述，2017年2月27日，赵龙通过微信问玉石公司和安德森公司的关系，以及高管持股平台公司是怎么回事，然后就有了前文中的“威胁”。

2021年7月20日，BVI法院的一纸判决，令金杜律所和王建平成为广泛关注的焦点。但依据这纸判决，赵龙能否在执行层面获得安德森公司的股权仍是未知数。

因为在此之前的2020年4月3日，山东省临沂市中级人民法院已经作出判决，确认原告鲁南制药与被告英属维尔京群岛安德森公司签订的《委托持股协议》解除。这意味着，案件争议中25.7%的外资股权（合2100万股）伴随委托协议的解除将重回鲁南制药。

如今，公开消息显示，由中国法院判决并执行重回鲁南制药的2100万股由鲁南控制的实体（一说法是现任董事长张贵民控制的两家香港公司）持有。由此，赵龙能否在BVI法院胜诉之后拿回相关股份仍然存疑。

“这主要是因为中国与BVI法院之间目前并没有司法互认。尽管2020年1月BVI高等法院的一则判例曾首次承认了中国国内法院的生效判决，一度被视为司法互认的破冰之旅，但BVI对鲁南制药案件的判决，包括其对临沂中院串谋诉讼的推定，尤其是案件可能涉及到的国有股权问题，大大增加了其获得执行的难度。”一位要求匿名的国际律师告诉记者。

代持协议是否有效？

某机构全球法律网络在华的资深律师李佳（化名）告诉《等深线》记者：“案件核心争议和信托无关，而是代持协议是否有效。”因为代持协议的有效性，直接关系到25.7%的外资股权的归属问题。

在李佳看来：“作为BVI案中的诉争股权，如果代持协议有效，则意味着诉争股权将归属于鲁南制药，其结果对现有员工、股东、高管有利（现有股东的持股百分比相应增加）；如果代持协议无效，对赵氏家族有利。”

然而，围绕代持是否有效的问题，中国的临沂中院和BVI法院作出了不同的判决。

来看一下案件的前后经过：

2017年7月20日，HENGDE（信托受托人：恒德私人信托管理公司）和ENDUSHANTUM（安德森公司）向BVI法院起诉，被告是鲁南制药和赵龙，请求法院判决持有鲁南制药外资股的安德森公司的股权应当归属鲁南制药还是归属赵龙。

同时，在该案件中，原告HENGDE提出对鲁南制药外资股不主张任何权利。该案在BVI法庭被标记为CLAIM NO． BVIHC 2017/0125。

2017年8月21日，赵龙在BVI法院起诉，被告是安德森公司、JADE（玉石公司）、HENGDE（恒德私人信托管理公司）和SHARON WEI（魏新民）。在这一案件中，赵龙主张安德森公司的股权属于她，鲁南制药随后作为被告加入赵龙的诉讼。该案在BVI法庭被标记为CLAIM NO． BVIHC （COM） 2017/0151。

由于两个争议事由相同，BVI法院决定合并审理，但由于疫情原因，开庭审查被拖到了2021年3月。

也就在这期间，2019年，鲁南制药在临沂中院起诉英属维尔京群岛安德森公司，请求依法确认双方之间的委托持股关系解除。该案在中国法院被标记为（2019）鲁13民初773号。

值得注意的是，原告鲁南制药在请求法院确认其依据协议书约定行使解除合同的权利时，提到了两个协议书的内容，一个是2001年3月15日，鲁南制药与美国凯伦实业公司签署的《委托持股协议》，另一个是2006年9月11日，凯伦公司与被告安德森公司签署的《股权转让协议》。

按照《委托持股协议》第一条的约定，由甲方（鲁南制药）出资，委托乙方（凯伦公司）出面并以乙方名义购买由鲁信（美国）有限公司持有的鲁南制药2100万股外资股（代持股权）。

同时，协议第三条约定：“作为乙方的凯伦公司同意按照甲方鲁南制药的要求指定股权代表，并按照甲方不时发出的指示代表甲方行使其在鲁南制药的股东权益，但不包括收益权。”第五条约定：“乙方不享有该2100万股股权的任何股东权益。”

作为被告的安德森公司系凯伦公司于2003年在英属维尔京群岛注册设立的全资子公司。

2006年9月11日，凯伦公司与安德森公司签署了《股权转让协议》一份，凯伦公司将其受托持有的鲁南制药2100万股外资股的代持股权转由安德森公司代为持有，安德森公司承诺承继凯伦公司基于协议所享有的全部权利和所承担的全部义务，继续受协议书的约束。

2006年10月11日，原告董事会作出了董事会决议，对该变更行为予以确认。其后，作为该变更行为的履行义务人，原告履行了股权变更登记的义务和手续。

值得注意的是，安德森公司的代持行为不仅通过了鲁南制药董事会的决议，同时还履行了股权的变更登记。这意味着，直到2006年，这份为鲁南制药进行代持的关系链条还相对清晰。

2019年9月10日，也就是在王建平向BVI法院提起确权之诉，赵龙向BVI法院提起权利主张之诉后的两年，鲁南制药向安德森公司发送了《解除委托持股通知书》，以书面形式通知被告解除委托持股关系。

不过，直到临沂诉讼提起之日止，安德森公司未对鲁南制药解除权行使行为作出任何确认。这正是鲁南制药提起诉讼的背景。

而作为被告的安德森公司在应辩中认可了与原告鲁南制药存在委托持股关系，愿意按照协议约定配合原告解除委托持股协议并办理相关工商登记变更手续。只是额外主张了72万元的服务费，希望尽快解除代原告持有的山东新时代药业有限公司25%股权代持关系。

2020年4月3日，临沂中院作出一审判决，支持了鲁南制药的诉讼请求，确认鲁南制药与安德森公司签署的《委托持股协议》解除。同时，法院在判决书中确认了《委托持股协议》的有效性和转让行为有效。

然而，也正是临沂诉讼中原被告双方看似不存在争议的诉讼，让BVI法院认为存在“串谋”，提出：“这是临沂市中院被严重误导才作出的判决，不能作为本案（BVI案件）定案的依据。”

李佳也表示：“这个案件看起来的确没有实质争议、很像是借助了国家法院公权力之重器、走个过场，有进行了俗称的‘虚假诉讼’之嫌。而从法院的角度出发，如果当事人双方不存在实质的争议、或争议已经在双方内部得到解决，则法院进行判决，涉及违反‘避免无实际意义判决’（mootness）的一般原则。”

不过，也有国内资深律师表示：“在有些场合，看起来没有实质争议的诉讼也是非常有必要的，比如国有企业和解的案件、涉及银行的诉讼等，由于担心责任的问题，也需要通过诉讼。事实上，诉讼本身没有说不可以，但是有经验的律师还是会判断出诉讼背后不会像诉讼本身那么简单，而且民事诉讼，法院只能依据他们提供的情况进行判决。”

事实上，成功代表申索人的汇嘉律师事务所发布的一份公开法律简报（《英属处女群岛商业法院就有关鲁南制药集团股份有限公司的长期纠纷案件作出判决》）中，提到了BVI法官对于委托协议无效的认定。

其中，赵龙的大律师陈述包括：（1）股份委托协议根据中华人民共和国法律无效；（2）购买鲁南股份的资金来源于2001年鲁南向密苏里州公司提供的贷款，并且在鲁南创始人赵先生（赵志全）偿还贷款后，委托安排终止。

上述文件提到：“在听取了有关中国法律若干问题的专家证词后，法官认为，股份委托协议无效，因为根据中国公司法，鲁南被禁止持有自己的股份，而且该委托是一项临时安排，经通过偿还贷款而终止。”

简而言之，BVI法院认为《代持协议》在中国法下是无效的。原因是根据当时的中国《公司法》（即1999年《公司法》）第149条规定，公司不得收购本公司的股票。法律虽然同时规定为了注销股份、减少注册资本收购本公司股票的情况特例，但鲁南制药显然不属特例，由此《代持协议》因违法而无效，案涉股权就不属于鲁南制药，而由凯伦（美国）公司持有。

不过，对此也有中国律师指出：“如果因为违反当时的法律规定而致代持协议无效，无效应该是自始无效，转而由凯伦（美国）公司持有也是有问题的。”

当然，这将涉及到法律效力（溯及力）的问题，在这一问题上，无论是现行的《民法典》还是此前的《民法通则》，遵循的都是“法不溯及既往”的基本原则，但同时仍然规定了例外情形，比如：“适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益、维护社会和经济秩序、弘扬社会主义核心价值观的除外。”

有要求匿名的法律界人士告诉记者：“如果该案存在侵吞国有资产问题的话，这就不是《公司法》规制的范围，果真如此，案件已经超越了民商法，可能涉及行政和刑事范畴，法院可以在本案或者别的案件中，基于查明的事实从维护社会和经济秩序的角度作出判决。”

如前所述，如果代持协议有效，则意味着诉争股权将归属于鲁南制药，对于社会股东占比较大的鲁南制药来说，其结果对现有员工、股东、高管有利（现有股东的持股百分比相应增加）。

显然，法律天平倒向哪一方，远没有最终确定。对于案件中仍然存在的重重疑点，王建平也婉拒了《等深线》记者的采访，王建平在短信回复中表示：“目前所里有统一安排，因境外诉讼案件还在上诉过程中，不便接受采访。”

外资股权谁出资购买？

李佳认为：“如果代持是否有效是个纯技术问题，朴素地看看谁出了钱？”

显然，突破重重的法律形式的要件，可以追求实质上的正义，即出钱者为最终持有者。

根据东加勒比海最高法院判决确认的事实来看，购买诉争股权（2100万股外资股）的款项，系由当年的老董事长赵志全承担。

其过程如下：美国凯伦实业公司（Kunlun US）从鲁南制药借款购买了第三方（鲁信（美国））持有的鲁南制药股份，然后，赵志全使用自己的资金通过Kunlun US与鲁南制药合资设立了两家公司，并将本该分配给Kunlun US的两家公司的分红支付给鲁南制药，借此归还了鲁南制药最初支付出去的购买诉争股权的款项。

而且，BVI法院认为，从股权登记的角度而言，在2001年代持设立到2011年赵氏信托成立之前，赵志全在股权登记上相当长时间都是诉争股权的所有人。

“上述事实和逻辑进一步帮助东加勒比海最高法院认定Kunlun US持有的股份应归属于赵志全。”李佳表示。

汇嘉律师事务所的文件中也引述Jack法官的判定，即：“Jack法官判定，经及后偿还贷款给鲁南，赵先生（赵志全）是通过密苏里州公司和随后的受让人安德森公司持有的鲁南股份的最终受益所有人。该笔贷款是用其他中国公司的股息收益偿还的，而Jack法官判定，基于相对可能性的衡量，赵先生有权获得这些股息收益。”

而作为支持这一判定的理由，赵龙方的代理律师Lowe也指出：“在鲁南公司的账簿中，鲁南公司为购买股份而预付给鲁信（美国）的两笔款项的原始账目，是作为对凯伦美国的应收款项，鲁南的案件必然涉及这样的说法，即鲁南多年来故意向中国当局和自己的股东隐瞒了真实情况。鲁南的账目歪曲了财务状况，因为没有把争议的股份列为资产。”

然而，Lowe关于“应收账款”的这一提法在王建平致临沂政府文件中并没有相关的印证，而“隐瞒真实情况”背后的逻辑也大为不同。

按照王建平的描述：“由于鲁南制药到海外设立公司的审批程序复杂，而且鲁南制药管理层不愿意让外人知道鲁南制药的外资股实际上由鲁南制药控制，以赵志全和王步强为代表的鲁南制药管理层决定本由鲁南制药直接设立的英属维尔京群岛改由赵志全出面设立，由赵志全为鲁南制药代持股份。”

值得注意的是，临沂判决同时提到了2006年凯伦公司与安德森公司签署的《股权转让协议》一份，凯伦公司将其受托持有的鲁南制药2100万股外资股的代持股权转由安德森公司代为持有，鲁南制药董事会还为此作出了董事会决议，对该变更行为予以确认。其后还履行了股权的变更登记。

由此，同一事实，不同逻辑，也给法官提供了更多自由裁量的空间。

举例来说，在BVI法院的判决书中，法院推断是赵志全用薪资奖金投资了厚普公司和贝特公司。2003年的审计报告显示，当时凯伦（美国）公司分别向贝特公司和厚普公司投资了1000万元、750万元。而鲁南制药提供的2003年以后的财务账册显示，赵志全的薪资奖金颇为丰厚。2004年6月的一份财务账册记录显示，赵志全的年薪超过630万元，其被授权的信用额度高达1126万元。

不仅如此，由于投资厚普公司和贝特公司的时间恰好发生在2003年及之前，这一时间节点的公司财务账册对认定案件事实颇为关键。按常理，鲁南制药应保留有2003年之前赵志全的薪资收入记录，但他们却没有提供，也没有向法庭解释为什么缺失了2003年之前的材料，法院只好作出不利推断。

加上在2017年之前，律师王某和王步强都承认赵志全、（赵志全去世后）赵龙是案涉股权的最终受益人，法院推断是赵志全用薪资奖金购买了厚普公司和贝特公司的股份。

然而，在王建平致临沂政府文件中，一直以来，对于赵志全、赵龙是否作为案涉股权的最终受益人是不确定的。

比如，早在2004年11月1日，凯伦实业公司与凯伦新时代（法定代表人赵志全）签订股权转让协议时，是将原协议中的受让人赵志全改为了凯伦新时代，其原因在于：“魏新民认为赵志全实际上是代鲁南制药持有鲁南制药的外资股。”

比如，王建平提到魏新民接到赵志全将安德森公司股权过户给赵龙的书面指示后他们的犹豫：“因为在我们的印象里，赵志全一直跟我们说鲁南制药的外资股其实是属于鲁南制药自身，从来没有给我们说过这块股权属于他自己。”

在王建平看来：“由于赵志全本人既是鲁南制药的法定代表人，同时也是凯伦新时代的法定代表人，他本人作为鲁南制药外资股的最终代持人是适当的。”但对赵龙却大打问号。

由此，购买外资股的钱到底是谁出的，如果确实是赵志全个人所出，而且事关如此大笔的股权份额，为什么不给女儿留下一个完整的证据链条，反而让女儿苦诉四年，最终依赖一个遥远国度的法官以推定方式得出结论？

对于这一问题，最了解真相或最接近了解真相的应该是鲁南制药的总会计师王步强，然而，《等深线》记者多次联系王步强进行采访，没有得到回复。

赵志全“托孤”为何如此简单？

公开信息显示，2014年11月14日，鲁南制药前当家人赵志全在弥留之际，将企业经营权移交给负责研发的副总经理张贵民，实现民营企业罕见的无私交接。随后，董事会元老通过赵志全遗嘱提议，委任张贵民为鲁南制药董事长、总经理。

也就是在张贵民“接班”将近两年之后，赵龙才从美国的明尼苏达大学法学院毕业。《等深线》记者掌握的情况表明，2016年5月，王建平和魏新民陪同赵龙的妈妈去美国参加了赵龙的毕业典礼。

而在此之前，赵龙从北京大学法学院毕业后，曾先后在金杜律师事务所的诉讼部和证券部工作两年多，后去美国读书。在赵志全去世之际，赵龙还很年轻。

然而，从现有的公开信息来看，赵志全仅仅是签署了一份《关于撤销信托和办理信托财产过户的通知》，对赵龙将来如何接手管理鲁南制药却没有做出系统性安排。

仅仅在赵志全去世两年多的时间，鲁南制药就爆发了内部冲突。新任董事长张贵民和“三元老”张则平、王步强、李冠忠围绕鲁南制药的控制权展开了愈演愈烈的争夺。

按照当时媒体记者采访王步强的说法：“赵志全去世后，赵的秘书把两份相同遗嘱分别转交给王步强和赵龙。文件提议张贵民任职董事长、总经理职务。至于为什么是张贵民接手，连张贵民自己也不知情。赵龙也问过李冠忠为什么是张贵民。”

“鉴于赵志全的贡献和权威性，我们认定他的选择是经过深思熟虑的。”王步强称。

2018年，赵龙接受《新京报》记者采访时称：“他们（张贵民和三元老）都在篡夺鲁南制药控制权和股权。”

李佳告诉记者：“遗嘱继承和法定继承的一个最大差别是需要在遗嘱中确定遗产范围，那么，鲁南制药2100万股的外资股股权算不算是在赵志全的个人遗产范围之内呢？”

不仅如此，赵志全在去世之前签字的《关于撤销信托和办理信托财产过户的通知》，到底算是委托人的信托安排，还是类遗嘱安排，不同的性质之下势必也会产生不同的行为后果。

法庭判决公开的信息显示，截至2011年7月19日，股权结构为：赵志全持有凯伦BVI公司（凯伦新时代）100%股权，凯伦BVI公司持有安德森公司100%股权，安德森公司持有鲁南制药25.7%股权，并分别持有在厚普公司、贝特公司、鲁南新时代生物技术有限公司（生物技术公司）与鲁南新时代医药有限公司（新时代医药公司）25%的股权。这一股权结构在公司备忘录中也有印证。

对于赵龙来说，在撤销信托和办理信托财产过户之后，她将成为鲁南制药2100万股外资股的持有者，连同其下属子公司的股权，合并将享有鲁南制药全部资产权益的40%。

这个数据出自王建平在鲁南制药设立境外持股平台时的描述：由于安德森公司通过持有鲁南制药的股权及其下属子公司的股权合并集团大约享有鲁南制药全部资产权益的40%。

如今的赵龙，不得不面对来自中国法院和BVI法院的两份完全不同的判决，一方面，BVI的案件仍在上诉阶段，不排除未来仍有变数，而另一方面，即便赵龙在英国法院最终胜诉，也仍然面临跨境执行的问题。

有法律界人士就告诉记者：“按照程序和惯例，目前该案在英国最高法院上诉，大概率不会改变BVI的判决结果。考虑到安德森公司持有的股权已经转让给鲁南制药在中国香港的两家实体，加上香港与英国有司法互认的背景，香港法院在执行上会承受较大压力，但对于鲁南制药来说，只要拿出中国内地的判决就可以对抗。”

据知情人士透露，围绕鲁南制药相关的股权重组已经在进行。但该人士未能向记者透露股权重组是在境内还是境外，更不知道股权重组的主导一方是谁。

（编辑：郝成 校对：颜京宁）

责任编辑：杨亚龙