华图山鼎“20CM”涨停：一纸要约收购“点燃”股价 但这背后有“猫腻”

投资研报

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原标题：“20CM”涨停！一纸要约收购“点燃”股价，但这背后有“猫腻”

8月16日一开盘，华图山鼎股价便被大量买单封于涨停板。

股价如此强势，一大原因是公司控股股东华图投资日前宣布将发起“大号”要约收购。

但 “光鲜亮丽”的收购方案背后，外界也有疑虑：本次要约收购果真是如华图投资所说的是“面向全体股东”，还是以收购为幌子的“少数人游戏”？

“大号”要约收购集权

根据华图山鼎最新公告，公司于8月15日收到华图投资就本次要约收购事项编制的要约收购报告书摘要，华图投资拟向除收购人以外的华图山鼎全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为2921.61万股，占华图山鼎总股本的比例为20.71%（占扣除已回购股份后总股本的比例为20.80%），要约收购价格为48.32元/股。

华图投资目前持有华图山鼎30.08%股权，本次要约收购若能顺利完成，华图投资最多将合计持有华图山鼎7164.81万股股份，占华图山鼎总股本的50.80%。

华图投资表示，拟通过本次要约收购，进一步巩固其对上市公司的控制，并可利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司在公司治理、业务经营等方面优化资源配置、提升管理运营效率，支持上市公司多元化经营，拓展职业教育领域或其他业务发展安排。

有意思的是，或是运作比较匆忙的缘故，要约收购报告书摘要中有关华图投资所需最高资金的总额还算错了。

背后有何“猫腻”？

号称要掏出逾14亿元资金收购上市公司20.71%股权，华图投资此信号一发，华图山鼎股价应声大涨，但本次收购能否成行，还需要打个大大的问号。

首先，要约收购价格不够诚意。

回看以往要约收购案例，尤其是涉及控股权争夺的情形，收购人为快速收集筹码往往会开出显著高于市场价的要约收购价，从而吸引中小投资者参与要约收购交出股份。

而华图投资本次要约收购给出的价格仅为48.32元/股，低于方案披露前华图山鼎股价（49.76元/股），而在8月16日“大号涨停”后，公司股价已接近每股60元。

按照正常投资逻辑，相较于接受要约，其他股东在二级市场高价卖出显然更为划算。可见，华图投资开出的价格并不具有吸引力，本次要约收购能否全部完成的不确定性很大。

其次，也许是另有他图。结合华图山鼎股东名单来看，未来可能出现“傻子卖”的情况。

根据华图山鼎此前披露的2021年半年报，截至6月末，公司大部分股权都集中在少数几个股东手中。其中，车璐、袁歆是华图山鼎前实控人，天津原动力也是由袁歆、车璐各自持有50%股权。

可见，只要车璐、袁歆、天津原动力等主要股东愿意接受要约，那么华图投资便有望达成本次要约收购。那么，华图投资低于市价提出要约收购的“初心”是否来源于此？华图投资是否已与车璐、袁歆进行了事先沟通达成了“默契”？

“本次要约收购应该是上述几方的‘少数人游戏’，原因在于华图投资持股比例已达30%，不能再通过协议转让等方式定向收购股份，只能以要约收购的方式来运作，但又怕定价高了，导致中小投资者参与，所以要约价格会低于市价。”有分析人士如此剖析。

华图山鼎的股权之前已经发生一轮“动荡”。

2015年12月登陆A股市场的华图山鼎（当时简称：山鼎设计）主营业务是提供建筑工程设计及相关咨询服务，而在上市满三年后，公司实控人车璐、袁歆便萌生退意，但由于持股比例过高，只能采取“协议转让+放弃表决权”的方式出让控股权。2019年9月，车璐、袁歆将所持上市公司30%股权转让给华图投资，后者由此入主华图山鼎。而如今的要约收购，是否为车璐、袁歆又一次套现提供了契机？

再看华图投资，由于其控股股东是华图教育，因此在其入主华图山鼎后，有关“华图教育行将借壳”的传闻便不绝于耳。

事实上，华图教育的上市之路颇为曲折。不知是有“内伤”还是其他原因，2012年以来，华图教育先后尝试A股IPO、借壳上市、赴港上市等多种方式欲登陆资本市场，但均未成行。

值得一提的是，在本次要约收购报告书中，华图投资特别提及“支持上市公司多元化经营，拓展职业教育领域或其他业务发展安排。”而这一表态也被认为是诱发公司股价涨停的“导火索”，即让外界再次联想到华图教育的借壳预期。

基于此，暂不论要约收购背后是否有“暗箱操作”，仅出于避免股价被非理性炒作、保护中小投资者利益的考虑，华图投资及华图山鼎理应及时对外界猜测、传言予以回应。

此外，在“双减”政策重磅出台的大背景下，华图教育虽主营职教，但当其他优势教培巨头都向职教转型时，华图教育受冲击几何？其身为教育板块资产，能否被A股监管层认可？这些问题都存在诸多不确定。

责任编辑：张书瑗