2021年3起上市公司并购重组被否：沙钢股份、京城股份、瑞泰科技

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原标题：2021年3起上市公司并购重组被否

来源：梧桐树下V

2021年以来，共有3起上市公司并购重组被否，分别为：

1、江苏沙钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请；根据申请文件，并购重组委认为你公司未能充分披露标的资产海外政策风险和核心竞争力，盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

2、北京京城机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请；根据申请文件，并购重组委认为你公司未充分披露标的资产的持续盈利能力及业绩预测的合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

3、瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请；根据申请文件，并购重组委认为你公司未能充分披露本次交易有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强上市公司独立性和持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

三起案例主要反馈意见分别为：

一、江苏沙钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请

1．申请文件显示，本次交易标的资产为苏州卿峰投资管理有限公司（以下简称苏州卿峰或标的资产）100%股权，不包含苏州卿峰所持北京德利迅达科技有限公司（以下简称德利迅达）12%股权。但德利迅达12%股权目前仍为苏州卿峰直接持有，仅以协议形式约定苏州卿峰股东享有德利迅达12%股权的损益。请你公司根据《公司法》《会计准则》等有关规定，补充披露：1）德利迅达12%股权是否为苏州卿峰合法持有的资产。2）以合同约定形式排除德利迅达12%股权为标的资产组成部分的法律效力。3）苏州卿峰是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条关于标的资产应为“权属清晰的经营性资产”的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2．申请文件显示，2016年至2017年，江苏沙钢集团有限公司（以下简称沙钢集团）通过苏州卿峰收购Global Switch Holdings Limited（以下简称GS） 51%的股权，2018年至2019年，沙钢集团完成对GS剩余49%股权的收购。当前，沙钢集团合计控制GS 100%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未收购剩余49%股权的原因。2）本次交易完成后，对于GS剩余49%的股权有无继续收购计划，如有，请披露具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3．申请文件显示，报告期标的资产全部采购、销售和生产经营均位于境外。疫情以前，评估机构尽调工作包括但不限于参与管理层访谈、数据中心现场勘查、客户及供应商走访等工作；疫情后通过视频走访、查询资产照片、查阅合同扫描件、查阅会计凭证扫描件、发放函证等履行远程核查程序。鉴于疫情影响，日常审计工作以远程审计程序替代。请独立财务顾问和会计师补充披露：1）各中介机构参与本次交易相关核查工作的时间，GS在境外各经营分部相关财务数据是否经过境外审计机构审计，境内机构如何确认GS在境外各经营分部相关财务数据及现金流转的真实性。2）对标的资产报告期内境外业务的业绩真实性核查情况，并披露业绩真实性核查报告，对标的资产海外业务的业绩真实性发表明确意见。核查范围包括但不限于对标的资产资产真实性、收入真实性、成本费用完整性及现金流真实性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率。3）对每家客户、供应商的具体走访情况，包括但不限于客户、供应商选择标准，访谈对象，访谈方式，走访覆盖率和走访重点关注问题等。4）疫情对各家中介机构核查程序有效性及核查范围的影响，是否造成核查范围受限的情形，如何充分核查资产真实性、收入真实性、成本费用完整性及现金流真实性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

4．申请文件显示，Global Switch Australian Holding Pty Ltd（以下简称GSAH）为GS澳大利亚业务运营主体，受限于澳大利亚外商投资审批制度，2016年苏州卿峰收购GS时对GSAH设置了特殊协议安排，包括：GS子公司ICT Centre Holding BV（以下简称ICT）将其持有的GSAH 100%股权出售，对价为607，992，814欧元，受让方支付对价的资金全部来源于GS借款，借款利息为GSAH普通股产生的所有收益。该协议安排长期有效，直至①GSAH与澳大利亚公共机构订立的租赁协议终止，且②澳大利亚联邦相关部门书面表示不反对ICT收购GSAH股权，届时GS将通过行使买入期权购回GSAH。在该协议安排下，GS仍将GSAH并表。目前，GSAH运营业务的建筑面积占GS已运营数据中心总面积的18.54%，报告期内GSAH总资产占GS总资产约20%，GSAH的净资产和收入占GS净资产和收入低于20%。请你公司：1）补充披露对GSAH设置特殊协议安排有无法律风险，澳大利亚外商投资管理部门事后对该等安排再行启动审查程序的可能性和相应法律后果，该风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）结合2016年以来GSAH实际运营情况和特殊协议安排执行情况，补充披露对GSAH设置特殊协议安排可否确保对其充分有效持续财务并表，能否保证ICT持续获得GSAH全部股权收益，相关会计处理风险对标的资产合并报表范围和主要财务指标的影响。3）补充披露ICT向Global Switch Group Limited（以下简称GSGL）借款的最终资金来源，是否明确约定还款期限，该借款在相关报表科目中的会计处理，该借款及回收风险对本次交易的影响。4）结合GSAH与澳大利亚公共机构租赁协议的有效期、终止条款等内容，GSGL的历史交易信用情况，以及协议安排以来相关协议内容履行等情况，补充披露ICT回购GSAH的潜在风险，该等风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响。5）补充披露上述运作模式的可持续性及风险（含当地监管政策变更风险），相关风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响和应对措施，并就此作充分风险提示请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5．申请文件显示，本次交易尚需通过法国经济部、德国联邦经济事务部的外国投资控制审查。目前，你公司尚未向相关部门提交审查申请。请你公司：1）补充披露法德相关部门审查是否为本次交易的前置程序，如是，补充说明预计审查用时和最新进展。2）如上述审查非为交易前置程序，且你公司尚未取得两国审查批复，请结合两国相关法律法规补充披露取得审查批复是否存在障碍，及其对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6．请你公司补充披露：标的资产是否涉及意识形态、网络安全等领域；如是，上市公司取得相关主管部门对本次收购明确意见的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7．请你公司结合英国脱欧过渡期后最新情况，以及英国业务在GS营业收入和利润的占比，补充披露英国脱欧对GS业务运营和盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8．申请文件显示，GS在阿姆斯特丹、香港及新加坡的土地均为长期租赁土地，该等土地的永久产权由政府持有。其中，位于新加坡大成的土地租赁期将于2023年截止。请你公司：1）补充披露位于新加坡大成的租赁土地到期后，GS对该土地租赁的续期安排，或对应房产及业务变更的安排。土地租赁续期风险及应对措施。2）结合GS在阿姆斯特丹、香港及新加坡业务的营业收入和利润及占比情况，补充披露上述租赁土地风险对GS业务经营和财务指标的影响及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

9．申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司净利润、归属于母公司所有者的净利润等各项财务指标，均将较交易前下滑，基本每股收益被摊薄。2）本次重组完成后，上市公司将由特钢业务转向特钢、数据中心双主业共同发展的经营局面。原有特钢业务和新纳入的数据中心业务之间不存在显著协同效应。3）标的资产数据中心均在境外，相关采购、生产、经营和销售活动也均在境外，属于跨境并购，需遵守8个一线市场所在国家或地区的一系列法律法规。请你公司：1）结合标的资产主要经营地国家、地区对跨境投资、行业准入的监管政策及其最新变化（如有），补充披露标的资产数据库业务的开拓和可持续经营是否面临不利影响。2）结合前述财务指标变化情况和管控措施的完备性，补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，对摊薄即期回报拟采取的填补措施及其有效性。3）补充披露交易完成后上市公司对两大主业在资产、财务、人员、机构等方面的发展侧重和调整安排，并补充披露跨界经营风险和双主业整合风险的预计体现及应对措施。4）补充披露2016年沙钢集团收购GS以来标的资产运营情况，沙钢集团对GS的实际管控情况，已采取的管控措施和实际效果。上市公司对境外标的资产能否实现有效管控。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

10．申请文件显示，1）标的资产报告期内存在大额关联方资金拆借。2）2019年标的资产对Aldersgate Investments Limited（以下简称Aldersgate）的关联方其他应收款余额分别为20，091.99万元，计提坏账准备4，444.95万元。请你公司补充披露：1）标的资产向股东及关联方拆借资金情况，以及关联方资金拆借必要性，包括但不限于：起始日期、期限、利率等，并结合同期银行利率，补充披露关联交易作价公允性。2）标的资产生产经营对股东借款是否存在重大依赖，如是，交易完成后是否仍将保持现有借款模式，本次交易是否有利于上市公司减少关联交易；如否，会否导致上市公司面临较大融资压力和融资成本。3）沙钢集团是否存在统一的资金使用安排，是否存在通过资金池归集和调配资金的情形。4）报告期内标的资产的关联方其他应收款的具体情况，包括但不限于：交易对方、金额、形成时间、形成原因、利息收益、还款安排等，是否已履行必要程序，以及是否构成关联方非经营性资金占用。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

11．申请文件显示，因Daily-Tech Hong Kong Co．，Limited（以下简称德利迅达香港）违约，苏州卿峰承担的反担保责任被追责，苏州卿峰尚需向江苏沙钢物资贸易有限公司支付2.5亿港币及相关利息。请你公司补充披露：1）上述反担保义务履行进展，苏州卿峰是否向德利迅达香港追偿及追偿结果。2）标的资产关联担保形成的原因及必要性，是否履行必要的决策程序，结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形，是否会对标的资产未来现金流状况和生产经营情况产生不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12．申请文件显示，1）报告期标的资产营业收入波动较大。其中，租赁收入、电力收入和其他增值服务的波动情况不一致。2）2019年度的营业收入较2018年度减少9.85%，其中，租赁收入减少较多，主要原因是德利迅达香港未按时支付其与GS的业务往来款项并违约，2019年、2020年1-6月在苏州卿峰合并层面以实际收款为限确认对德利迅达香港的销售收入。3）申请文件未披露报告期前五大客户名称。请你公司：1）补充披露德利迅达香港与标的资产合作历史、合作背景及违约原因，报告期各期确认和调减的营业收入金额，及其占总收入比重，剔除与德利迅达香港相关业务后，收入是否存在较大波动及波动原因。2）标的资产目前是否仍与德利迅达香港存在业务合作，如否，补充披露不再合作的时间，对应的空置租赁面积如何处理，是否有新客户租赁相关场所。3）按国家和地区补充披露报告期业务收入及占比情况。4）补充披露租赁收入、电力收入和其他增值服务的定价标准，报告期是否存在较大变化，三块业务的平均价格是否存在波动及波动原因。5）补充披露报告期已租赁面积、可租赁面积变动趋势，及已租赁面积占可租赁面积的比重。6）补充披露租赁收入、电力收入和其他增值服务收入是否均与已租赁面积波动趋势相符，三块业务波动趋势不一致的原因及合理性。7）补充披露租赁收入、电力收入和其他增值服务采用总额法确认收入的合理性，是否符合会计准则规定。8）申请文件未披露报告期前五大客户名称的原因，是否已向交易所申请豁免披露。9）补充披露营业收入下滑是否会对投资性房地产公允价值的评估产生较大影响，未来将如何防范和化解营业收入下滑的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13．报告期内，标的资产毛利率水平较高。2019年、2020年毛利率下降，主要原因为德利迅达香港未按时支付租金。请你公司：1）结合同行业可比公司毛利率水平，补充披露标的资产毛利率较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否具有一致性。2）剔除报告期内标的资产与德利迅达香港的交易，模拟计算报告期内标的资产的毛利率水平，是否存在较大波动及波动原因。3）补充披露标的资产营业成本的构成情况，是否发生重大变化，电力成本和人工成本波动趋势是否与营业收入、已租赁面积的波动趋势相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14．申请文件显示，1）2018年末、2019年末和2020年末，标的公司应收账款账面价值分别为168，425.14万元、128，760.18万元和141，198.55万元，占总资产的比重分别为3.29%、2.63%和2.58%，占比较高。2）2019年末和2020年末，按单项计提坏账准备的应收账款，均为标的公司对德利迅达香港的应收账款，对经营业绩影响较大。除此之外，按组合计提的坏账准备较低。请你公司：1）结合标的资产结算政策和收款政策、账龄情况、坏账计提政策，同行业可比公司账龄情况和坏账计提政策，补充披露标的资产坏账计提的充分性，与同行业可比公司是否存在显著差异。2）补充披露报告期各期标的资产对德利迅达香港的应收账款余额及坏账计提情况，对报告期经营业绩的影响。3）补充披露标的资产对德利迅达香港的应收账款对未来经营期间经营业绩的影响。4）补充披露标的资产是否具有较高的应收账款收回风险，及应对相关风险的管控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15．申请文件显示，1）根据《备考审阅报告》，上市公司合并资产负债表中将形成约48亿元的商誉。如果标的公司未来经营状况出现不利变化，本次交易所形成的商誉将存在减值风险。2）由于德利迅达香港相关收入减少而使得GS截至2019年12月31日的评估值显著下降，从而对苏州卿峰收购Global Switch形成的商誉及无形资产分别计提了减值准备14.76亿元和28.69亿元。请你公司：1）补充披露商誉的形成时间、形成背景，初始确认和计量过程。2）结合GS的经营及业绩表现，补充披露历年商誉减值计提的原因及合理性，对报告期经营业绩的影响。3）补充披露标的资产报告期商誉减值准备计提的测算过程和依据，德利迅达香港相关收入减少事项对减值测算相关指标和减值测试结论的具体影响金额。4）补充披露上市公司备考财务报表中大额商誉对上市公司未来经营业绩的影响，上市公司为防范交易完成后大额商誉出现减值准备拟采取的具体措施以及可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

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22．申请文件显示，1）2016年12月、2018年3月、2019年3月，沙钢集团取得GS股权，对应GS100%股权的估值分别为45.92亿英镑、71.83亿英镑和74.05亿英镑。2）由于德利迅达香港未按时支付相关往来款，GS在2018年-2020年上半年存在业绩增长不及前次预期的情况。受此影响本次交易GS 100%股权的收益法评估值约为44.44亿英镑。请你公司补充披露：1）2016年12月、2018年3月、2019年3月三次股权转让对GS 100%股权评估预测的基本情况，包括但不限于：估值背景、评估时间、评估方法、预测收入及净利润等，与本次交易预测收入、净利润的差异及原因。2）历次交易评估结果差异的原因及合理性。3）前三次股权转让预测期营业收入、预测净利润与相应期间实际收入、实际净利润的差异金额，是否达到预期，如否，请披露未达到预期的原因及具体影响金额。4）德利迅达香港未按时支付其与GS的业务往来款事项对本次交易预测期经营数据的影响期间及金额。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

23．申请文件显示，GS 2020年7月至2069年12月期间内的营业收入、净利润和净利率在较长期间内均逐年大幅上涨，且收益预测期较长，而业绩承诺期仅为三个会计年度，首个会计年度为资产交割日所在会计年度。请你公司：1）补充披露业绩承诺净利润指标是否包含投资性房地产公允价值变动损益、信用减值损失等非经常性损益。2）结合标的资产预测期为50年且较长期间内净利润大幅增长的情况，前述业绩承诺净利润指标包含的内容，补充披露标的资产业绩承诺期间仅为3年的合理性，能否有效保障中小投资者的利益，2020年度净利润是否实现盈利预测水平。3）结合境内外同行业可比公司报告期经营业绩情况，预期市场竞争情况，标的资产业务所在国家和地区国际形势和政策风险对客户维护和开拓的影响，每个国家和地区的市场占有率及其排名、核心竞争力标的资产营业收入、净利润的历史增长率，未来可租赁面积的增长率预测，补充披露标的资产预测期各期营业收入、净利润预测的依据。4）结合报告期和预测期营业收入、营业成本、毛利率、期间费用率和净利率情况，剔除德利迅达香港违约事项影响后的净利率水平，补充披露预测期净利率大幅增长的原因及合理性。5）补充披露本次评估是否考虑标的资产在澳大利亚相关业务的法律风险，及相关风险对未来经营业绩的影响，是否存在相关风险的补偿措施或安排。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

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二、北京京城机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请

1．申请文件显示，1）青岛北洋天青数联智能股份有限公司（以下简称标的资产或北洋天青）于2013年11月成立，成立时间较短；报告期内资产规模、业务规模和盈利规模较小。2）根据备考数据，本次交易对上市公司盈利能力提升幅度较小。3）本次交易有利于智能生产线整体解决方案业务与上市公司原有的压力容器业务协同发展，上市公司将充分分享标的资产在智能制造领域的技术积累及优势资源，助力上市公司推进产业转型。请你公司：1）结合北洋天青业务、资产和财务指标、技术优势、市场地位等情况，补充披露本次收购必要性，并说明交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力。2）补充披露上市公司与标的资产主业是否存在显著协同效应及其认定理由，如否，补充披露上市公司是否具备充足的家电智能制造行业知识、经营管理能力、资源整合能力及营销能力，交易完成后能否在有效控制管理成本的前提下整合和管控标的资产，对潜在整合风险有何应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2．申请文件显示，1）上市公司2019年末合并口径货币资金余额为8，350.93万元，本次募集配套资金主要用于支付交易对价、补充上市公司和标的资产流动资金等。2）如本次交易配套融资金额未达预期，可能对上市公司资金使用安排及偿债能力产生不利影响。请你公司结合配套募集资金筹集和使用安排、上市公司资金周转情况及从其他渠道融资的能力，补充披露：配套融资金额未达预期的具体影响及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

3．申请文件显示，1）2018年、2019年、2020年1-9月，北洋天青前五大客户的营业收入占当期营业收入的比重分别为99.65%、99.94%、100%，客户集中度高。2）北洋天青拥有2项实用新型专利，另外11项专利正在申请，主要业务为定制化系统集成和机器人配套，依据客户的需求提供定制化服务。请你公司：1）以简明清晰、通俗易懂的语言补充披露定制化系统集成和机器人配套业务的业务模式、生产流程、工艺和主要产品。2）结合北洋天青与主要客户合作期限、合同主要内容、续期条件，新客户拓展情况及相关约定等，补充披露北洋天青与主要客户合作的稳定性及可持续性，是否存在流失现有客户或无法拓展新客户的风险，对其经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施。3）结合北洋天青和主要竞争对手在业务规模、市场占有率、核心技术上的差异及行业内竞争态势，补充披露北洋天青核心竞争力，有无被替代风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4．申请文件显示，1）北洋天青从海尔集团公司下属工业服务物联网电商平台采购零部件，海尔集团公司为北洋天青报告期第一大供应商。2）同时，海尔集团公司为北洋天青报告期第一大客户。请你公司：1）结合北洋天青采购模式、销售模式、生产模式，补充披露海尔集团公司既是第一大客户又是第一大供应商的原因及商业合理性。2）补充披露北洋天青是否在采购、销售、技术和生产等方面对海尔集团公司存在较大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

5．申请文件显示，1）标的资产共有大学本科及以上学历人员31人，占全体人员比例的18.67%。2）但2020年9月22日你公司披露标的资产研发人员约50人，均为大学本科以上学历，占标的资产人员比例约30%。3）标的资产属于家电行业的领先企业，研发实力出色，截至2020年9月30日，共有技术人员44人，核心技术人员5人，拥有实用新型专利2项，正在申请中的专利11项，其中9项从2018年开始申请。请你公司：1）结合标的资产技术人员准确数量和学历水平，研发费用占营业收入的比重，以及同行业可比公司的专利数量、技术储备、研发获奖情况、主要产品技术发展水平等，补充披露认定标的资产属于“家电行业的领先企业”、“研发实力出色”的依据是否充分。2）标的资产11项专利申请的最新进展，全部或部分专利尚未申请成功的原因。3）标的资产核心技术人员在其他企事业单位任职或投资情况（如有）及其原因，该等行为是否违反与标的资产签订的竞业限制等相关协议。4）报告期内标的资产技术人员离职情况，防止交易完成后核心技术人员流失的的措施及其充分性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6．申请文件显示，1）黄晓峰、李红夫妇为标的资产实际控制人，黄晓峰担任标的资产执行董事兼法人代表，赵庆担任董事长。2）杨平自1994年至今担任天津大明机电股份有限公司质检员，目前兼任标的资产董事。傅敦、徐炳雷、修军担任标的资产监事、采购部长或其他管理职务的同时，均存在于其他单位兼职的情形。请你公司：1）结合报告期内标的资产股东大会、董事会、监事会的人员构成及运作情况，补充披露标的资产是否具备健全有效的法人治理结构。2）补充披露报告期内核心管理团队成员的姓名、职务和在外兼职、投资情况及原因，兼职或投资行为是否违反相关法律法规及公司规章制度、是否影响其勤勉尽责履职，兼职或投资单位与标的资产有无关联关系或经营同类业务。3）补充披露交易完成后强化标的资产内部治理的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7．申请文件显示，历史上标的资产股权存在多起代持情形。请你公司补充披露：1）出现股权代持的原因、变动的详细过程及是否已清理完毕，解除代持关系是否签订有关协议。2）标的资产有无股权争议，对潜在法律风险有无具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8．申请文件显示，报告期内各期，标的资产分别实现营业收入6，106.09万元、10，326.14万元和6，648.80万元。2019年，标的资产营业收入较2018年增长69.11%，2020年1-9月，标的资产营业收入较2019年减少3，677.34万元。请你公司：1）结合同行业上市公司营业收入波动情况和市场容量，补充披露北洋天青营业收入波动的原因。2）补充披露北洋天青收入确认的政策、依据和时点，是否存在收入跨期的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9．申请文件显示，报告期内各期，标的资产毛利率分别为32.63%、33.06%和26.69%。其中，定制化集成业务的毛利率分别为50.90%、34.22%和28.34%，机器人及配套业务的毛利率分别为29.51%、27.50%和25.78%。请你公司补充披露：1）北洋天青定制化集成业务、机器人及配套业务毛利率持续下降的原因，是否表明行业竞争逐步加剧。2）成本结转的准确性，是否与营业收入确认相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10．申请文件显示，报告期各期末，标的资产流动比率分别为2.26、2.51、1.39，速动比率分别为1.60、2.03、1.14，资产负债率分别为43.41%、39.31%、70.50%。报告期流动负债分别为3，405.11万元、3，638.10万元、14，034.05万元，增长较快，报告期流动负债占比均达97%以上。请你公司补充披露：标的资产流动负债增长较快、偿债能力减弱的原因，与同行业可比公司和行业平均水平是否存在重大差异，是否存在较高的财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11．申请文件显示，报告期各期末，标的资产的应收账款账面价值分别为1，422.65万元、3，126.26万元和4，994.25万元，占总资产的比例分别为18.14%、32.79%和24.94%。2019年标的资产应收账款相较于2018年大幅增加119.75%，2020年9月末，标的资产应收账款相较于2019年末增加59.75%。标的资产应收账款中1年内到期（含1年）的占比分别为92.88%、92.44%和76.94%，账龄1-2年的应收账款增长较快。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、坏账计提政策、截至目前回款情况、逾期应收账款情况，补充披露北洋天青应收账款水平较高的原因及坏账准备计提的充分性。2）补充披露客户回款的及时性、对北洋天青现金流的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12．申请文件显示，1）2018年、2019年、2020年1-9月，标的资产分别实现营业收入6，106.09万元、10，326.14万元和6，648.80万元，2020年1-9月标的资产营业收入较2019年减少3，677.34万元。2）北洋天青2020年全年预测收入为15，706.59万元，2021年-2025年预测收入分别为29，249万元、32，361万元、34，790万元、36，700万元、37，800万元，之后期间保持稳定。3）北洋天青报告期净利润较低，2020年1-9月仅实现净利润121.76万元，均远低于预测期各期净利润。2020年-2023年各年承诺净利润依次为2.750万元、3，800万元、4，100万元和4，300万元。4）本次交易选用收益法评估值作为评估结论，评估价值为30，800.00万元，评估增值24，444.20万元、增值率为384.60%。请你公司：1）结合报告期财务数据、在手订单情况、未来市场容量、行业竞争情况以及新客户开拓和原有大客户维护情况，补充披露标的资产预测期营业收入大幅增长的原因及合理性，并披露预测收益、预测净利润及业绩承诺的可实现性。2）结合前述情况，补充披露标的资产评估增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

13．申请文件显示，报告期内各期，标的资产毛利率分别为32.63%、33.06%和26.69%。其中，定制化集成业务和机器人及配套业务的毛利率均下滑明显。2）2020年7-12月预测毛利率为41.4%，2021年及之后期间预测毛利率为34%。请你公司：结合报告期毛利率、两业务模块毛利率不断下降的情况及行业竞争情况，补充披露预测期毛利率较高的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

14．申请文件显示，1）收益法重要评估参数金额以及相关预测依据未披露。2）截至2019年末、2020年三季度末，标的资产分别对肖中海、徐炳雷的其他应收款账面余额为10，145.63万元、33，979万元，与标的资产体量不匹配。3）标的资产就川崎机器人等产品可以较青岛好品海智信息技术有限公司（以下简称好品海智）获得更优惠的采购价格，因此存在好品海智向标的资产销售机器人及相关配套服务的情形。4）《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》已删除暂停上市相关规定，且自2020年12月31日起施行，申请文件仍提示上市公司存在暂停上市风险。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第二十四条补充披露收益法重要评估参数以及相关预测依据，并请中介机构勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查申报文件内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

三、瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请

1、武汉耐材、瑞泰马钢分别为武钢集团、马钢集团钢铁业务配套企业，由于历史原因，双方已建立长期稳定的合作关系，关联交易占比较高。《报告书》已提示“关联交易的风险”，并称本次交易完成后预计此类关联交易仍将持续发生。2018 年、2019 年、2020 年 1-9月（以下简称“报告期内各期”）武汉耐材向关联方出售商品/提供劳务金额分别为 79，829.91 万元、76，056.58 万元、51，907.72 万元，占同期营业收入的比例为 71.94%、78.33%、78.99%；报告期内各期瑞泰马钢向关联方出售商品/提供劳务金额分别为 114，468.97 万元、119，115 万元、93，773.71 万元，占同期营业收入的比例为 95.26%、95.28%、96.22%。

（1）请说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的规定。

（2）请结合上述购销商品、提供/接受劳务的关联交易具体定价模式、付款情况等，说明上述关联交易的定价公允性，是否存在对关联方的重大依赖、是否有利于保障上市公司利益。

（3）请说明本次交易完成后对减少关联交易、保障关联交易公允性的主要措施及可行性。

（4）请独立财务顾问、律师就上述问题进行核查并发表明确意见。

2、《报告书》显示，本次交易完成以后中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）将成为你公司实际控制人。中国宝武于2020 年 12 月完成收购太原钢铁（集团）有限公司，其控制的山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司因从事耐火材料业务，构成同业竞争关系。

中国宝武已出具关于避免同业竞争的承诺。请说明上述承诺如何适用《证券期货法律适用意见第 12 号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》有关执行预期合并原则的规定，测算上述情况对你公司及标的公司相关指标的影响，进一步分析说明本次交易是否构成重组上市情形，如不构成的，请根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定完善相关承诺。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

3、《报告书》显示，上海东洲资产评估有限公司对标的公司采用资产基础法与收益法进行评估，对武万元，下降 118.16%。《报告书》显示，净利润指标出现下降主要原因包括武汉耐材为人力资源优化而对部分人员实行了离岗歇工，2019年度及 2020 年 1-9 月计提了较大的辞退福利费用，2019 年武汉耐材对符合规定的退休人员一次性计提统筹外费用；2020 年 1-9 月，受“新冠”疫情影响，武汉耐材复工时间、相关生产与货物交付受到较大影响，导致武汉耐材收入、利润同比有所下降。

（1）请结合报告期备考业绩变化、标的公司未来业务发展前景等，说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量、增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（2）武汉耐材报告期内对部分人员实行离岗歇工、对符合规定的退休人员一次性计提统筹外费用的具体原因，辞退福利及统筹外费用计提的具体标准、涉及人数、对武汉耐材人员和经营稳定性的影响。

5、本次交易完成后上市公司实际控制人将发生变更。《备考审阅报告》显示，备考合并财务报表按照非同一控制下的企业合并要求编制，假设重组事项已于 2019 年 1 月 1 日（即备考基准日）实施完成，且评估基准日（2020 年 9 月 30 日）的商誉 1，137.82 万元作为备考合并报表商誉。

（1）请说明本次交易是否构成反向购买，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（2）请补充披露本次交易备考财务报表中，标的公司可辨认净资产公允价值及商誉金额的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的规定。

（3）请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。

6、《报告书》显示，2020 年 9 月底，武汉耐材向武钢集团转让66 项房屋建筑物，因该等房屋建筑物自建于武钢集团拥有的国有划拨土地上，缺乏规划、施工、验收等相关手续，未来无法办理产权证书，转让价格基于该等房产的经审计的账面净值协商确定。截至目前，武汉耐材主要生产经营场所系向武钢集团租赁使用，租赁面积 11.18万平米，年租金 880 万元，租赁期限为 2020 年 10 月 1 日至 2023 年9 月 30 日。

（1）《报告书》已提示“标的公司资产权属瑕疵风险”，并称武汉耐材租赁生产经营场所土地为国有划拨土地且地上房产未办理相关产权证书，如果政府相关部门对该等土地及房屋的使用政策发生变化可能会对武汉耐材的生产经营产生不利影响。请说明武汉耐材上述租赁房产是否为 2020 年 9 月向武钢集团所转让的 66 项房屋建筑物，向武钢集团转让上述房产是否有利于解决重组所涉资产权属瑕疵问题，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（2）请分析说明是否存在武汉耐材因租赁房产权属瑕疵而导致生产经营场所被依法查封、拆除或作其他处置的风险，如是，请结合武汉耐材主营业务对生产用房的要求、厂房可替代性等，说明对其经营稳定性和评估作价的影响。

（3）请说明 66 项房屋建筑物的转让价格与其账面值是否存在重大差异，对武汉耐材损益的影响金额及确认时点。

（4）请补充披露武汉耐材支付租金的定价依据，本次签署的租赁期限为 3 年的原因，并结合未来租金的变动趋势、续租可行性等，分析说明主要生产经营场所为租赁所得对生产和经营业绩的影响。

（5）请独立财务顾问、律师、会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

7、马钢集团出具的《关于业绩补偿的承诺函》，业绩承诺期为2021 年至 2023 年，瑞泰马钢各年度应实现的经审计的扣除非经常性损益及本次募集配套资金对瑞泰马钢净利润所产生的影响数额之后归属于母公司所有者的净利润额应达到：2021 年不低于 4，860.08 万元、2022 年不低于 5，000.95 万元、2023 年不低于 5，021.14 万元。

（1）请说明上述业绩承诺的确定依据和合理性以及承诺业绩的可实现性。

（2）前述募集配套资金对瑞泰马钢净利润所产生的影响数额即为拟新建的“节能环保型高温材料智能化制造基地扩能项目”为瑞泰马钢所带来的盈利或亏损数额。如前述影响数额无法进行单独、准确核算，则计算公式调整为实际使用募集资金金额按照一年期贷款市场报价利率（LPR）确定的资金成本。请说明本次募投项目的经济利益进行单独核算的前提条件并分析披露。

8、《报告书》显示，两家标的公司均采取“以销定产”模式进行生产，瑞泰马钢报告期内各期主要产品（不定形耐火材料和定形耐火材料）期末库存数量几乎全部为 0，而同期武汉耐材定形耐火材料期末库存数量约 1 万至 2 万吨，不定形耐火材料期末库存数量约 8，000吨。请结合两家标的公司生产销售政策、业务模式、总包环节、产品特性、会计核算方式等的差异情况并与同行业公司库存数量进行比较，核实并说明瑞泰马钢期末库存数量的准确性和合理性。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。

9、《报告书》显示，2019 年度和 2020 年 1-9 月，武钢耐材总承包服务下平均销售价格分别为 27.36 元/吨钢和 23.06 元/吨钢，同比变动-3%和-16%；瑞泰马钢总承包服务下平均销售价格分别为 73.59 元/吨钢和 68.27 元/吨钢，同比变动 20.6%和-7.22%。

（1）请说明总承包服务模式下的定价原则，可比公司平均销售价格水平。

（2）请结合原材料价格波动、议价能力差异、产品应用环节、市场竞争和供求状况等，综合分析瑞泰马钢总承包服务下平均销售价格明显高于武钢耐材的具体原因和合理性。

（3）请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。

10、《报告书》显示，武汉耐材将“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”分为账龄组合和无风险组合，报告期内各期无风险组合占比均超过 50%且未计提坏账准备。

（1）请说明无风险特征组合的定义，是否全部为关联方，并结合欠款方的偿债能力、信用情况、历史收回情况等，具体说明未计提坏账准备的原因和合理性。

（2）请补充披露，截至目前，无风险组合应收账款的实际回款情况、剩余应收账款的预计收回时间。

（3）请独立财务顾问、会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

11、《报告书》显示，耐火材料制品行业不属于重污染行业，在风险提示部分将“环保要求进一步趋严的风险”作为标的资产的经营性风险。请结合国家相关政策性文件，具体说明标的公司所处行业不属于重污染行业的判断依据，环保要求进一步趋严对标的公司生产经营的影响。

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