金科文化正式将证券简称变更为汤姆猫：减持套现是上市以来最用心的工作

“汤姆猫”有九条命

来源： 市值风云

“

虽然上市之后就没务过正业，但对减持套现却一直情有独钟，极具工匠精神。

”

2021年8月19日，金科文化正式将证券简称变更为汤姆猫（300459.SZ）。这事顿时勾起了风云君的兴趣，因为之前金科文化已经改过两次名字。

2015年5月，上市之初的金科文化的还叫做“浙江金科”，一年后公司就更名为“金科娱乐”，再一年后的2017年，公司再次变更证券简称，正式进入“金科文化”时代。

单看名称变更就能感受到金科文化上市后没少折腾，这是一家有内味儿了的公司。

各位老铁，双击666，走起。

一、最适合的证券简称应该是“金科商誉”

2015年5月，金科文化登陆创业板，主营氧系漂白助剂（SPC）的生产。SPC是洗衣粉的主要功能性成分，下游客户主要为国内外日化企业。

日化洗涤行业门槛较低，竞争也相对激烈，公司是当时国内最大的SPC出口企业，营收每年也就维持在5亿上下的规模。

上市后，公司就摆脱了公司法、经济学规律、地球引力、宇宙射线，彻底放飞了自我，从次走上跨行业并购、主业是个什么玩意儿、反正我上市了我有免死金牌我还怕个锤子、遍地韭菜不割白不割的“上市不归路”。

关于金科文化的跨行业并购，感兴趣的老铁，可以阅读《“浙江帮”，资本市场最豪华朋友圈：金科文化3年做局，各路大佬步步惊心！》，出自风云社区老用户之笔。

风云君不禁感慨，市值风云APP的用户也是个个俊男靓女，藏龙卧虎啊！

所以，这部分内容风云君就简要概括，不耽误各位老板发财的时间。

2016年5月、2017年10月，金科文化通过发行股票为主的方式，分别以29亿和42亿收购了杭州哲信、Outfit7两家公司，跨界进入游戏行业，同时带来了近60亿的商誉。

截至2018年底，公司商誉高达63.77亿，占净资产的94.21%。

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所以风云君觉得公司应该更名叫“金科商誉”，不算埋汰它吧？

二、31亿巨额减值，一夜浪回解放前

1、23亿商誉减值，谁在误导投资者？

翻阅上市公司公告的时候，风云君翻到一个澄清公告。

公告中公司明确表示，已经对商誉进行了减值测试，根本不存在减值的风险，非常安全。

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末尾，金科文化还不忘强调一句，媒体未经核实的“误导性报道”，给公司带来不良影响的，公司保留依法通过法律途径维护其合法权益的权利。

那到底谁是“误导性称述”呢？

两年后，谁在撒谎有了答案。

2016年至2018年，杭州哲信完成了三年实现扣非净利润7亿业绩承诺。

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（表中2016年杭州哲信净利润为并表后金额）

业绩承诺期刚过，2019年，杭州哲信营收迅速跌至4.77亿，仅为2018年的一半，净利润则为亏损3.64亿。

杭州哲信堪称业绩变脸的模范，变脸变的脸都不要了。

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于是，2020年4月29日，公司发布2019年报，计提商誉减值准备26.11亿。其中，杭州哲信23.2亿商誉几乎全额计提减值，Outfit7计提商誉减值2.62亿。

2018年一个年赚3.37亿利润的公司，2019年亏损3.64亿，这符合正常的商业逻辑吗？业绩有可能是真实的吗？

好在是2019年爆雷，如果再晚一年，新冠疫情大概率又要被拎出来帮公司背锅了。

如此突然的爆雷当然引起了深交所的关注：2019年半年报我还问询你公司商誉是否存在减值，你公司一口咬定不存在减值的情况，怎么就半年，26亿商誉就成泡沫了？

对此，金科文化找到了客观因素以及主观因素加以解释。

风云君总结了一下，简单说：

客观因素是2019年下半年以来，上游游戏开发商的减少、运营商政策的调整使得杭州哲信的盈利能力大幅下降；

主观因素是随着公司收购Outfit7，其产品“会说话的汤姆猫家族”IP成为核心业务，其余业务逐渐边缘化，杭州哲信的互联网业务开始战略收缩。

至于这些原因是不是杭州哲信业绩突然大幅跳水的原因，这不和尚头上的虱子嘛。

现在看来，当初诬陷媒体报道“误导投资者”，上市公司是不是也该发条公告还人家个清白呀。

2、Outfit7减值2.62亿，仍有34亿商誉悬顶

上节也提到，同样商誉爆雷的还有Outfit7，不过Outfit7更惨，连业绩承诺期都没有“装模作样”撑过去。

根据业绩承诺，Outfit7在2017年至2019年要实现扣非净利润合计28，071.52万欧元。

实际上，Outfit7累计仅完成了业绩承诺的87.72%。

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（来源：公司公告）

因此，2019年当年，Outfit7也相应计提了2.62亿商誉减值。

根据业绩补偿，承诺方朱志刚、王健相应分别补偿1，386万股，返还现金红利66万元。

2020年，Outfit7的营收和净利润分别为13.29亿、7.49亿，撑着剩余33.89亿商誉。

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为此，勤快的风云君也下载了“会说话的汤姆猫”，并体验了这款声称“全球范围内的累计下载量已超过150亿次、最受欢迎的GooglePlay系列应用”。

这个“150亿次”简直亮瞎了风云君的钛合金狗眼。

截至2021年6月，全球的人口数才75亿，150亿次下载量（包括非洲、南美洲和南极洲的朋友），相当于全球每人都要下载两次这个系列的游戏。然而这么火的游戏，仅此风云君的直接观感，身边就没几个朋友安装的。

当然，也可能风云君是成人的原因，这款养成类游戏的体验十分尴尬，而且游戏还没开始，就会疯狂弹出下载同类游戏或提示充值的页面。

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（来源：2020年9月16日公司公告）

2020年9月，金科文化的《会说话的汤姆猫2》特定版本，该产品因隐私政策不合规、未及时整改，被信管局通报并予以下架。

杭州哲信商誉爆雷后，上市公司押宝将“会说话的汤姆猫家族”IP作为未来的发展核心，而Outfit7剩余的近34亿商誉有如一颗定时炸弹，将随时再次引爆金科文化的业绩。

3、2019年亏损一次，不多，才30亿

除了商誉减值，2019年金科文化还计提了无形资产减值准备3.19亿、坏账准备1.11亿、长投减值准备1.28亿等。

零零散散加起来，公司一共计提了近32亿减值。

经此一亏，上市公司交出了怎样的业绩答卷呢？

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2018年净利润不错，为8.16亿。2019年，由于31亿资产减值，当年扣非净利润为-29.19亿，不仅一口气将前四年的利润亏光，还要小小的倒贴15亿元。

2020年，公司扣非净利润为5.07亿，同比下降117.37%。2021年第一季度末，公司扣非净利润为2.27亿。加吧加吧，还是不够2019年那一年亏的。

读到这，高溢价收购、业绩变脸、商誉爆雷、财务洗澡……金科文化的上市史已然是一部老司机套路史。

但老铁们，你们以为故事就结束了吗？

不，除了这些老桥段，还有更加有趣的。

三、见证奇迹！3400万公司填平17亿资金占用

1、非标报告爆出17亿关联方资金占用

2019年，天健对金科文化出具了保留意见审计报告，顺道还爆出一个故事。

天健的保留意见形成基础一共有三点，其中有两点为无形资产及长投的减值准备计提的准确性，风云君不做过多陈述。

风云君要说的是这第三点：2019年末金科文化对其控股股东——金科控股集团有限公司（简称“金科控股”，由实控人朱志刚控制）其他应收款高达15.49亿。

这笔巨额其他应收款从何而来呢？

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根据年报披露，金科文化子公司通过电解铜贸易方式，向上游支付电解铜贸易采购款，相关资金流向控股股东金科控股或其安排的第三方，形成关联方资金占用。

一个游戏公司为啥突然搞起了电解铜贸易业务？公司美其名曰“获取贸易利润、满足融资需要”。

目前来看，电解铜贸易不过是资金占用的一个手段而已。

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而且，上市公司还振振有词称，未披露这一业务，是因为其营收和利润均未达到披露的条件，可免于单独披露，故放入“其他业务”核算。

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关于操作手法，风云君简单概括一下：

1、上市公司以及子公司主要向绍兴上虞洪晨贸易有限公司采购电解铜，资金流向金科控股或其指定的第三方；

2、上市公司向浙江迅纬贸易有限公司销售电解铜，资金由金科控股或其指定的第三方流回上市公司。

通过天眼查，风云君发现，绍兴洪晨与浙江迅纬这两家公司也有着千丝万缕的联系。

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（来源：天眼查）

截至2020年半年报，金科文化其他应收款中的资金拆借款及利息已经达到17.49亿。

2020年10月，上市公司也因未按规定履行披露义务，收到了浙江证监局的行政监管措施。

2020年9月4日，金科控股确实填上了这个大窟窿，关键是人家几乎不费吹灰之力。

那么，是如何做得到呢？

又到了风云君最喜欢的“见证奇迹的时刻”，一起来看看上市公司变（使）魔（套）术（路）。

2、15.5亿关联方收购，算掏空还是抢劫？

2020年8月11日，上市公司就收到了金科控股归还的10.28亿。

不过，这10.28亿在上市公司手里还没热乎呢，转头又名正言顺地还给了金科控股。

原来，金科文化早已做好了准备。

2020年7月，也就是在收到这10.28亿之前，金科文化就已经公告，拟收购万锦商贸有限公司（简称“万锦商贸”）的100%股权。

有意思的是，万锦商贸正是金科控股的全资子公司。换句话说，上市公司要从金科控股手里买标的。

更巧的是，万锦商贸估值为16.29亿，这个金额刚好能把资金占用的窟窿基本填平！

然而，万锦商贸本身净资产仅为0.34亿，评估竟然给出了16.29亿的估值，是净资产的48倍！

风云君有间小卖部，想问一下金科文化可以给评估成10亿给收掉吗？9个亿也行啊，我们不贪，跟您后面喝口剩汤就行！

而且，截至2020年5月31日，万锦商贸本身已资不抵债，净资产为-4，982万，将其下两家子公司绍兴上虞雷迪森万锦大酒店有限公司、绍兴上虞时代广场商贸有限公司纳入合并范围后，净资产才勉强为正。

对于如此成色的标的，却给出16亿的估值。啧啧啧。金科文化：我就这么干，你能咋样？

另外，签字的评估机构要不要一起出来挨打？

最终，本次交易定价为15.5亿，扣除万锦商贸对金科控股的其他应收款与应收账款后，上市公司向金科控股支付现金10.8亿，另外4.47亿在对外担保解除后再行支付，合计15.27亿。

就这样，2020年9月4日，金科控股借助这桩关联方并购迅速解决了巨额资金占用的难题。

当然，这也引起了深交所的注意，问询上市公司该方案是否属于变相为控股股东提供资金，并损害上市公司及中小股东利益。

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上市公司当然不承认啦，虽然秃子头上的虱子明摆着但是人家就是不承认，你能咋滴？公司不仅连连否认，还一本正经地指出：交易实质是通过收购万锦商贸，取得旗下的商城、酒店，用于建设“会说话的汤姆猫”主题商业综合体。

同时，上市公司强调此次交易定价公允合理，支付方式合理、风险可控，不存在损害上市公司利益及中小股东利益的情形。

但仔细一想，上市公司通过收购一家净资产仅0.34亿的小公司，就帮金科控股解决了15.27亿资金占用的大头。金科控股自身只需再拿出2亿出头，这17.49亿的窟窿就顺利填平啦。

这简直就是对上市公司赤裸裸的掏空。不，更像是抢劫。

金科文化：我就这么干，你能咋样？

事实证明，确实也没能咋样。

四、迫于资金压力，7亿卖掉化工业务

1、剥离原有主业获7.33亿

还是在2019年，金科文化将原有化工业务纷纷变卖，成为纯粹的互联网公司。

其实，早在2018年7月，公司公告将化工业务及相关人员全部划转至子公司浙江金科日化原料有限公司（简称“金科日化”）。

此后，上市公司分两次将金科日化的全部股权对外转让，合计作价7.33亿。

2019年3月公告转让了第一次。三个月后，2019年6月17日，上市公司进行了第二次股权转让。

至此，上市公司不再持有金科日化的股权，标志着化工业务的终结。根据现金流量表，这笔出售共带来7.33亿资金。

此时，风云君有个疑问，为什么这个时候才打起老业务的主意呢？

2、那边资金占用，这边银行还贷

风云君在资产负债表中似乎找到了些线索。

截至2018年末，公司货币资金高达24.66亿，富有到拿其中的一部分钱去搞资金占用也十分充裕。

其实，公司也是在2018年突然变得“富有”。当年的自由现金流只有2.86亿，不过，长短期借款却增加了38.12亿。

换句话说，账上的钱几乎都是借来的。

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从结果来看，金科控股拿走的钱也就没打算还。但银行又不是慈善家，上市公司只能背起锅苦哈哈地想办法还钱。

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截至2019年末，公司账面货币资金为9.9亿，有息负债却高达29.73亿，资产负债率为54.1%，偿债压力肉眼可见。

其实从上文可知，这9.9亿元现金中，有7.33亿是通过变卖老业务而来，若不算上这部分，上市公司账上的资金也就2亿出头。

所以，在如此大的偿债压力下，金科文化似乎也不得不卖掉旧业。

五、减持套现，是公司上市以来最用心、最敬业的工作

最后来看一下减持及质押情况。

上市至今，实控人朱志刚及其父亲朱阳土累计减持套现4.65亿，朱志刚和金科控股累计质押股票数量分别为3.67亿股、4.82亿股，股票质押率分别达92.89%、97.52%。

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另外，王健的累计质押股票数量为3.77亿股，股票质押率已达99.84%。

这个王健原是杭州哲信的实控人，后通过定增成为上市公司股东，2016年至2019年6月，担任上市公司总经理。

2019年6月至2020年2月，王健担任金科文化董事长，后辞去董事长一职。

王健至今累计已减持8.16亿，就是这么一位有钱人，还不干正事！

2021年3月29日，公司公告王健因减持涉嫌内幕交易，被证监会立案调查。

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除此之外，早在2020年7月，王健就因强制平仓被动减持也受到深交所的通报批评。

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总结

2019年，上市公司各类问题逐渐浮出水面。原有业务被变卖，并购业务则雷声隆隆。

杭州哲信23亿商誉全部爆雷后，金科文化押宝一般将公司未来发展的核心放在Outfit7上，而Outfit7在2019年商誉已减值2.62亿，公司尚有商誉近37亿。

17亿的巨额资金占用换来的是一家净资产仅为0.34亿的小公司，无疑是对上市公司的掏空。

如今，公司证券简称改为汤姆猫，你们相信这样的一家上市公司，是真的想好好经营主业吗？

注册制了，风云君还是建议散户珍爱生命，远离套路公司吧。

责任编辑：杨红卜