退市风险：文化长城原董事长蔡廷祥拒绝交权 半年报可能无法按时披露

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退市风险！这家公司原董事长拒绝交权，半年报可能无法按时披露

因为前实控人拒绝移交管理权，文化长城（维权）的上市地位正在告急。

8月20日，文化长城公告，因公司原董事长蔡廷祥拒绝向新一届管理层移交管理权，公司可能存在无法在法定期限截止日前披露《2021年半年度报告》的风险。如无法在法定期限内披露半年报，公司股票自法定期限届满的下一交易日（9月1日）起停牌。如在公司股票停牌2个月内仍无法披露，则公司股票将在停牌2个月届满的下一个交易日披露被实施退市风险警示的公告。被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露过半数董事保真的半年报，交易所将决定终止其股票上市交易。

值得注意的是，文化长城早年间跨界并购教育公司，后意外“踩雷”，自2018年起连续三年业绩亏损。今年3月公司迎来新的实控人，一度让投资者看到公司化解危机的希望。但公司新管理层的交接遭遇障碍，公司在8月17日全面曝光上述矛盾，并指出半年报正由原董事长蔡廷祥调遣的人员编制。

存退市风险

陷入危机的文化长城今年迎来了新主。

文化长城3月30日披露，公司实控人蔡廷祥将所持公司29.82%股份对应的表决权委托给孙光亮，蔡廷祥的一致行动人吴淡珠承诺放弃其所持3.09%股份的表决权。公司实际控制人将由蔡廷祥、吴淡珠变更为孙光亮。

4月底，孙光亮阵营全面接手文化长城，但进入公司后交接遭遇障碍。

文化长城8月17日将矛盾公诸于世。公司回复深交所关注函的公告称，自换届工作完成之日起，公司原董事长蔡廷祥以各种理由拒绝向新管理层移交包括但不限于公司所有印章、公司营业执照等相关证照、财务账册及凭证、银行印鉴网银密钥、合同、决策文件、诉讼文件等公司内部资料，蔡廷祥也拒绝移交日常经营管理权，致使公司管理层对日常生产经营活动进行正常管理受阻，同时公司存在因印章、证件不当使用而签订损害公司合法权益的经济合同和其他法律文书的风险。

文化长城称，向当地政府职能部门寻求帮助和支持，采取各种沟通方式要求交接公司印章、证照等内部资料，公司也已向潮州市枫溪人民法院申请立案要求原董事长蔡廷祥返还章证照及会计资料。

文化长城透露，公司印章和营业执照等相关资料自2021年5月开始处于不受控状态且原董事长蔡廷祥一直不履行交接义务，公司董事会、监事会无法核实公司实际经营情况、无法获取公司财务数据。目前公司半年度报告均由原董事长蔡廷祥调遣的人员在编制，第五届董事会、监事会及新任高管均未能介入公司财务体系的任何内控环节。

拒绝移交管理权的一大风险是殃及公司半年报披露。文化长城介绍，由于公司2021年半年度报告尚未经董事会审核，如果无法顺利过会，公司《2021年半年度报告》如无法在法定期限披露，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》的有关规定，公司未在法定期限内披露半年度报告或半数以上董事无法保证半年度报告真实、准确、完整的，公司股票及其衍生品种在相应期限届满的次一交易日起停牌，在公司股票停牌两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关半年度报告或在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证相关半年度报告真实、准确、完整的，交易所对公司股票交易实施退市风险警示；被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关半年度报告或者两个月内仍有半数以上董事无法保证相关半年度报告真实、准确、完整的，交易所将决定终止其股票上市交易。

同时，根据《上市公司信息披露管理办法》的规定，上市公司未在规定期限内披露中期报告的，中国证监会应当立即立案调查，证券交易所应当按照股票上市规则予以处理。

连续3年亏损

资料显示，1992年，身为英语老师的蔡廷祥决定下海经商，在家乡广东潮州创办了潮州市长城陶瓷制作厂。1996年，蔡廷祥又创办了文化长城，这家公司就坐落在素有“中国瓷都”之称的历史文化名城——潮州。2010年，蔡廷祥带领文化长城登陆创业板，成为国内A股“文化陶瓷第一股”。

文化长城上市三年后动了跨界并购的心思。从2015年开始，在教育领域并购动作频频，相继并购了慧科教育、智游臻龙、英盛网(职场在线培训平台)、联汛教育、翡翠教育等项目，涉及教育信息化、职业院校实训室、职业培训机构、企业培训平台等多个领域。

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文化长城业绩情况 图片来源：WIND

并购对于业绩起到了立竿见影的效果。文化长城净利由2015年的1239万元，升至2016年的1.37亿元，增速高达10倍。2018年上半年归母净利4949.48万元，同比增长175.69%。其中，翡翠教育贡献了近一半的净利润。

但上述盛景却是昙花一现。

2018年底，翡翠教育出现“失控”，拒绝提供有效财务报表及相关财务资料。文化长城当年便巨亏16.7亿元，年审会计师事务所给出了无法表示意见的审计报告。2019年和2020年，文化长城连续亏损，而且年报被年审会计师事务所出具了保留意见。文化长城实控人蔡廷祥夫妇亦因此陷入债务危机。

责任编辑：陈志杰