空气净化器商净诺科技拟上市：供应商注销时间存疑 收购连续亏损客户形成2700万商誉

原标题：空气净化器商净诺科技拟上市：供应商注销时间存疑 收购连续亏损客户形成2700万商誉

每经记者 吴泽鹏 每经编辑 文多

今年6月，东莞市净诺环境科技股份有限公司（以下简称净诺科技）披露招股说明书（申报稿，下同），该公司拟在深交所创业板上市，目前处于首轮问询阶段。

净诺科技是一家以销售空气净化器为主的企业，报告期内来自空气净化器的营收占比在80%以上。此外，公司还兼售少量新风机、暖被机等产品。2018年~2020年，其营收规模分别是2.9亿元、3.83亿元、6.49亿元，增幅较大。不过，需要注意的是，净诺科技总营收中，有超过95%以上来自于ODM和OEM，自主品牌年度营收占比最高也未超4%。

另一方面，《每日经济新闻》记者发现，一家名为东莞市宝晟塑胶制品有限公司（以下简称东莞宝晟）的企业出现在净诺科技报告期内的前五大供应商名单中，期间，净诺科技向其采购的原材料及外协服务合计涉及超千万元。

根据国家企业信用平台信息，东莞宝晟早在2017年7月便已注销。不过，记者在未透露身份的情况下，也联系上了一位东莞宝晟股东，对方介绍称，东莞宝晟在2019年底申请注销，但在“去年才完成的（注销流程）”。

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ODM大客户贡献近半营收

根据招股书，净诺科技拟发行股数不低于1042万股，占发行后总股本的比例不低于25%。拟募资5.01亿元投向智能家居电器建设项目、5028.45万元投向研发中心建设项目、5000万元补充流动资金。

上述3个募投项目中，智能家居电器建设项目计划建设7条自动化生产线、5条非自动化生产线、4条PCBA电子线及配套测试设备，形成年产325万台的智能家居电器生产能力。

《每日经济新闻》记者查询发现，2020年，净诺科技产能合计240万台，其中空气净化器产能223.46万台，此外还有少量新风机及暖被机等产品产能。也就是说，若募投项目成功实施，净诺科技将新增135%的产能。

净诺科技在招股书中解释称，报告期内公司营业收入的年复合增长率为49.58%，增长迅速，“随着公司销售规模不断扩大，产能不足逐步显现，生产能力不足制约了公司未来的发展”。

从营收增长上看，销售规模扩大是事实，不过，具体分析客户构成可以发现，前五大客户贡献了约八成的主营业务收入，且其中来自第一大客户Guardian的销售收入（2018年~2020年）分别是1.67亿元、1.87亿元以及3.55亿元，占主营业务比例分别达到57.46%、48.71%、54.77%。因此，净诺科技也存在着客户集中的风险。

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记者了解到，净诺科技与Guardian主要是ODM业务合作，Guardian为环境电器品牌厂商，主要负责产品的品牌运营、推广及销售渠道建设等方面；净诺科技为生产制造商，负责产品的研发设计及生产。净诺科技在招股书中解释称，公司自成立之日即开始与Guardian建立合作关系，十余年来保持着长期稳定的合作关系。

需要注意的是，据净诺科技披露，2020年12月，Guardian被美国市场领先的家庭环境电器品牌厂商Lasko收购。控股股东发生变更，这是否会影响双方的合作？“Lasko亦较为重视与发行人之间的合作，2021年度，Guardian和发行人的业务规模预计会进一步提升。”净诺科技在招股书中如是表示。

实际上，ODM也是净诺科技最大的收入来源，2018年~2020年，该业务模式收入分别是2.85亿元、3.7亿元以及6.14亿元，收入占比分别为98.19%、96.54%以及94.68%，而其自主品牌的营收占比，三年内分别是0.93%、2.22%、3.98%，对应金额是268.91万元、849.50万元以及2581.21万元。

记者注意到，在此前的一些创业板上市申报企业中，交易所会要求发行及保荐机构等结合ODM、OEM和自有品牌的具体情况（包括产品类型、技术门槛等），补充披露公司的核心竞争优势和是否符合创业板定位。

将连续亏损客户纳入麾下

实际上，2020年，净诺科技自主品牌收入增加较大，主要原因还是当年9月收购了国内的新风机、加湿器企业北京秒新科技有限公司（以下简称北京秒新）。

据招股书介绍，北京秒新主要从事自主品牌“秒新”的新风机与加湿器的研发及销售。收购后，2020年10月~12月，北京秒新实现销售收入1528.52万元，促进了净诺科技自主品牌业务收入规模的增长。在此之前，北京秒新是净诺科技客户。

净诺科技披露，2020年9月1日，净诺科技与多方签订《投资合作框架协议》，约定北京秒新投前估值4666.67万元，净诺科技以现金方式向北京秒新增资666.67万元，取得其增资完成后12.50%的股权。增资完成后，再分别以1821.00万元、205.67万元的价格（对应北京秒新估值5333.34万元）受让北京秒新34.14%、3.86%的股权。股权转让完成后，净诺科技持有北京秒新50.50%股权。

对于此次收购，北京秒新原管理团队也作出也业绩承诺，承诺2021年至2023年北京秒新净利润分别不低于400万元、1000万元及1500万元（以扣非净利润和净利润孰低计算），若三年累计扣非净利润之和低于2900万元，则承诺方进行相应补偿。

不过，记者注意到，北京秒新近2年都未能实现盈利。

根据披露，2019年，北京秒新营业收入1120.18万元，利润总额-987.64万元；招股书中未披露2020年北京秒新营收成绩，但该公司2020年净利润为-819.81万元。

此外，记者查询发现，对于北京秒新的收购，使得净诺科技增加了2726.20万元的商誉。在此背景下，北京秒新是否可以足额实现业绩承诺，将是净诺科技隐藏的“商誉雷”。

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大供应商在何时注销？

原材料采购方面，东莞宝晟在2019年进入前五大供应商名单，是净诺科技当年的年度第四大供应商。净诺科技向其采购塑胶材料964.59万元，占当年采购总额的比例是3.99%。

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除了原材料采购外，净诺科技还向东莞宝晟采购外协加工服务。招股书披露，外协内容均为注塑。2019年，东莞宝晟是净诺科技年度第一大外协加工供应商，涉及外协金额为476.83万元，占外协总额比例36.29%；2018年涉及外协金额为487.06万元，同样是第一大外协服务供应。占外协总额比例达到42.84%。

在2018年前，净诺科技与东莞宝晟的商业往来要频繁得多。净诺科技原是新三板挂牌企业，这些数据在其新三板公告及公开发行说明书中可以找到。

净诺科技称与东莞宝晟不存在关联关系，同时还披露，东莞宝晟因其实际控制人年龄较大，逐步退出生产经营，导致公司对其采购金额下降，不再为公司前五大原材料供应商。

值得注意的是，根据全国企业信用平台信息，东莞宝晟由两名自然人投资设立，其中刘智聪持有80%股份，曹美银持有20%股份。东莞宝晟成立时间是2015年2月12日，但注销时间却有几个不同数据。

首先，工商信息显示，东莞宝晟注销日期是2017年7月31日。

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不过，工商信息同样记录，东莞宝晟股东在2020年10月30日提交简易注销申请，但简易注销申请在12月遭当地税务局提出异议，异议内容显示“属于法律，行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的企业”，因此简易注销申请最终撤销。

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此外，根据注销备案信息，东莞宝晟注销清算组成立时间是在2020年12月30日。

8月12日，记者实地走访了东莞宝晟注册地——东莞市清溪镇青皇工业区葵青路182号E栋1楼。现场，记者看到该地址已有新公司入驻。但在E栋2楼，招牌上公司名称虽被抹去，但可见“东莞宝晟”的字痕（如下图）。东莞宝晟所在工业园内，也有保安表示，其“大概在两年前关门了，当时还卖了一些设备”。

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究竟东莞宝晟是在何时注销？8月18日上午，记者以投资机构身份联系上了东莞宝晟股东之一的刘智聪，他介绍道：“不是2017年，我们是2019年底才开始申请，然后是去年才完成（注销流程）。不做了，没钱赚。”

值得注意的是，净诺科技与另一供应商东莞市创欣塑料模具有限公司（以下简称创欣模具）合作设立了2家子公司，也在东莞宝晟所在工业园内，分别是东莞市净源科技有限公司、东莞市净胜精密塑胶模具科技有限公司（如下图）。启信宝显示，前者在2018年11月设立，但在2019年1月注销；后者在2019年1月设立。

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这两家参股子公司的股权结构均是净诺科技持股51%、创欣模具持股49.00%。对于注销东莞市净源科技有限公司的原因，净诺科技表示，最初拟将其作为与创欣模具的合资主体，后新设净胜模具作为合资主体，因未实际开展业务，后将其注销。

对于上述提到的多个问题，记者曾以邮件、电话方式采访净诺科技，但截至截稿未能得到回复。

责任编辑：尹悦