又见上市公司内讧！遭下属取代，十年老董秘：他们排挤我，公司变“一言堂”

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来源：每日经济新闻

今年9月，惠伦晶体（300460，SZ）董秘发生变更，十年老董秘王军的职位被自己曾经的下属潘毅华取代。在审议聘任新董秘议案的董事会议上，王军作为唯一一个提出反对意见的董事，不敌其他10张同意票，没有阻止议案表决通过。彼时，关于惠伦晶体内部斗争的声音起此彼伏。

王军尽管不再担任董秘职务，仍是公司董事。近日，王军向《每日经济新闻》记者称，近一个多月来，他作为董事的合法权利被忽视，虽曾数次要求公司完整披露自己的反对意见全文但未果。同时他还称自己在董事会遭到排挤，公司变成“一言堂”。王军认为，惠伦晶体存在治理不规范的问题。

10月19日，记者联系到惠伦晶体董秘办公室寻求置评，但公司表示，目前处于三季报披露前的静默期，暂不能接受采访。

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董秘换人引发内部矛盾

惠伦晶体的“内讧风波”于今年6月的董事会换届便初见端倪。当时，候选人名单在现任董事间引起了较大争议，弃权票、反对票频现。其中围绕新董事潘毅华的董事任职资格争议较大。

潘毅华最早曾任惠伦晶体证券事务代表，是时任董秘王军曾经的下属和搭档。2017年，潘毅华辞职离开惠伦晶体，随后于2020年4月重新回到惠伦晶体担任副总经理。

没想到，随着老同事的回归，公司的裂痕逐渐扩大。在董事会换届的表决意见上，董事、时任董秘王军提出反对意见，理由为潘毅华存在参与干预公司董事会运作的情形，不适合担任公司董事；独立董事高新会弃权，理由为对潘毅华的工作能力、工作表现等不了解，公司亦未安排与其面谈沟通了解，对此选任持保留意见；独立董事姚作为弃权，理由为对潘毅华任公司高管以来的具体负责工作与工作表现不清楚，故对其任职资格无法评价。

没想到，更大的矛盾在后头。8月25日，惠伦晶体召开董事会会议，审议了选举潘毅华为董秘的议案，时任董秘王军成为唯一一个投反对票的董事。他给出了三点理由：一是个人品德有待提高；二是职业素质不足，风险意识薄弱，虽熟悉相关证券法律法规，但不按照规则行事，存在干预公司信息披露事项及投资者关系管理等行为；三是截至董事会审议之日，潘毅华的董事会秘书任职资格尚未通过深圳证券交易所审核，不具备被审议条件。

随后，因“工作人员疏忽”，导致未能及时将拟聘任董事会秘书的有关资料报送深交所进行资格审查，该决议撤销。王军随后在私人微信朋友圈“开撕”，称此事并非“疏忽”，而是自己对潘毅华的任职资格持反对意见，没有将相关资料提交深圳证券交易所审核。此番操作，让董秘职位争夺“火药味”甚嚣尘上。

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9月16日，惠伦晶体再次召开董事会会议审议聘任潘奕华为董秘的议案，最终董秘成功换人。

前董秘称自己在董事会遭排挤

10月19日，距离董秘换人已过了一个月，王军以他的视角向《每日经济新闻》记者讲述了公司内部矛盾的细节以及他当下的处境。

王军是惠伦晶体的“老兵”，简历显示，其自2003年7月以来，历任惠伦晶体前身惠伦顿堡电子有限公司的财务主管、财务副总监和财务总监兼监事等职务。2011年11月至2021年9月任公司董秘，期间协助并见证了公司在2015年上市。在离任董秘前，王军已在惠伦晶体工作了18年，其中担任了10年的董秘。

王军表示：“现任董秘潘毅华是我曾经的下属，中途离职后又回归公司，我都对他表示欢迎。在今年董事会换届前夕，董事长赵积清已经对我有意见和分歧，他有意提名潘毅华为新董秘，这不符合规范运作要求也对我造成了损害。并且，我在担任董秘期间并未发生违规事件，不存在工作失误，专业能力和经验足以继续胜任职位。”他还表示，今年8月，董事长赵积清还突然强行向其索要董事会印章及深圳证券交易所数字证书，并引发争执。

他说道，自己反对潘毅华担任董秘，还因其不具备董秘任职资格和能力。王军表示曾将具体的反对意见会前书面发送给各个参会董事，但据他所称，董事会仅召开了不到10分钟，参会董事并没有围绕反对意见进行充分讨论。

《每日经济新闻》记者从王军处获取的反对意见原文中称：潘毅华参与主导对错误计算800万元创想云并购款的问题处理，以影响定增为由不予支付，至今为止尚未更正，给公司运作埋下了隐患；潘毅华作为副总经理和高管，以此身份干预董事会运作，干预董事会秘书工作，违反了公司治理规范运作的相关规定。

对于王军的这些指控，记者没有从上市公司处获得证实。

“今年的投资者调研活动，公司都没让我参加，包括信息披露、出去路演都是作为副总经理潘毅华做的，跟我就没关系了，我作为董秘的权力就被架空了。”王军向记者表示，自己如今在董事会仍担任董事，但已经遭到排挤，“公司变成‘一言堂’，董事长说了算，我提了反对意见都没有用”。

“我明确提出要将我的反对意见全文披露，但最终披露的仅有简要版本，导致信息披露不完整不准确，投资者无法获取完整的风险提示。”王军表示，他这一个月一直呼吁要求公司规范治理，但未受到重视，也没有整改的动作。

对于王军的上述说法，10月19日，记者联系到惠伦晶体董秘办公室寻求置评。但公司方面表示，目前处于三季报披露前的静默期，暂不能接受采访。

上半年利润增长近20倍

惠伦晶体是一家专业从事压电石英晶体元器件系列产品研发、生产和销售的企业，主要产品为MHz的SMD谐振器、TCXO振荡器和TSX热敏晶体。产品广泛应用于通讯电子、汽车电子、消费电子、移动互联网、工业控制、家用电器等领域。

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尽管公司高层似乎存在矛盾，但业绩并未受到明显影响。今年上半年，惠伦晶体实现营业收入3.33亿元，同比增长130.83%；归母净利润8806.52万元，同比增长1960.79%。公司表示，2021年上半年业绩是公司历年业绩最好的。

《每日经济新闻》记者研究发现，惠伦晶体业绩的高增长率主要受益于2021年以来5G、物联网等的快速发展。半年报中，惠伦晶体表示，在行业趋势下，公司转变经营战略、优化下游客户结构，电子元器件业务订单充足稳定，部分电子元器件产品销售呈现量价齐升的态势；公司产能利用率较上年同期大幅提高，规模效益明显提高，加上部分产品价格上涨等因素，电子元器件产品综合毛利率有较大提升。

记者|王帆

编辑|段炼文多 易启江 盖源源

责任编辑：陈悠然