宇顺电子：ST边缘游走仍定增募资收购? 中植系资本运作江湖再现？

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出品：新浪财经上市公司研究院

作者：木

10月14日，宇顺电子发布多则公告，信息量颇大。从重要程度来看，有两则公告值得广大投资者关注。

其中之一，公司2021年前三季度归属于上市公司股东的净亏损1550万元-1750万元，相比2020年，亏损规模虽有小幅缩减，但未扭亏，公司面临连续亏损两年，股票进入ST状态的风险。

其中之二，公司拟以定增募资及股票发行等方式收购电子元件分销商前海首科100%股权，其中包含向中植融云非公开发行股份募集配套资金不超过 5.12 亿元。

这不禁让二级市场兴奋起来，从公司股价反馈亦可以看出，自公告发布后，股价持续上涨，累计涨幅达10%以上。阳线改变信仰，不少股民已喊出“坐等停牌，重回20元时代”的口号。投资需谨慎，我们更需冷静的思考此次定增、收购对公司基本面的影响。

戴帽、脱帽专业户 游走于ST边缘

成立于2004年的宇顺电子，可以说是国内较早从事中小尺寸液晶显示器的研发、生产与销售的企业之一，并成功于2009年成功登录资本市场。上市之初，资本市场给予宇顺电子良好的业绩预期，然而，事实确实却与预期背道而驰，公司业绩持续低迷。

10月14日宇顺电子发布公告，预计2021年前三季度归属于上市公司股东的净亏损1550万元-1750万元，其中第三季度归属于上市公司股东的净亏损250万元-450万元。相比2020年，亏损规模虽有小幅缩减，但并未扭亏。公司或将面临连续亏损两年，股票进入ST状态的风险。

根据沪深交易所规定，上市公司连续亏损两年，股票就会进入ST状态。连续一年又三个季度亏损，留给宇顺电子扭亏的时间还有2个多月，若公司第四季度不能抵减前三季度亏损，或将进入ST状态。

在短短的10年时间内，宇顺电子就因2014-2015、2018-2019连续两年亏损，经历了两次戴帽，两次脱帽。刚于2021年4月28日才摘帽的宇顺电子，如今或又面临ST的风险。

通过近10年公司归属于母公司净利润来看，宇顺电子10年亏6年，而且巨亏微盈现象明显，真可谓是在ST的边缘反复试探。再看看扣非归母净利润，公司竟然连续9年扣非净利亏损，这说明微盈利中，还不乏“变卖家产凑利润”，经营状况可谓是捉襟见肘。

熟悉的配方 熟悉的“中植系金字塔式资本运作”

10月14日的诸多公告中，一份《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》吸引了我们的注意。本公告重点交代两件事情：

（1） 宇顺电子拟司拟以发行股份及支付现金的方式，向凯旋门控股、白宜平购买其持有前海首科 100%股权，交易价格为9亿元。

（2）上市公司拟向中植融云非公开发行股份募集配套资金不超过 5.12 亿元。募集资金主要用于支付现金对价、支付中介机构费用交易税费、补充流动资金等。

此次定增完成后，“中植系”持有宇顺电子股份比例合计37.42%，仍为公司第一大控股股东。

熟悉的配方，熟悉的“中植系资本运作”又来了？“中植系”通常的资本运作逻辑表现为金字塔式运作，即通过旗下公司筹措资金，收购原始资产，然后将资产进行关联运作，最后参与上市公司资本运作，将实物资产转化为上市公司股权+现金，然后再通过旗下公司筹措资金，如此循环。

买壳：2015年12月8日，宇顺电子原董事长魏连速将所持3.49%的股份以1.63亿元的价格转让给中植融云，同时将所持有的10.48%股份的表决权委托给中植融云行使。自此，中植融云拥有了宇顺电子13.97%的表决权，晋级控股股东，解直锟成为实际控制人。随后，“中植系”通过二级市场增持、举牌宇顺电子等方式，增持至29.19%，控制权进一步扩大，自此，“买壳”成功。

清壳：中植系入主后，宇顺电子并未扭转业绩颓势，2013年收购雅视科技的阵痛仍在扩散。2013年，宇顺科技以14.5亿元高溢价收购雅视科技，但由于收购标的雅视科技为实现盈利承诺甚至亏损而蒙受巨额损失。

在中植系实际控制期间，宇顺电子坚决甩卖雅视科技，多次挂牌征集受让方未果，挂牌价由2.35亿元一路降至1.88亿元、1.5亿元、1.2亿元均无人问津。最终，华朗光电以1.7亿元的价格受让了雅视科技100%股权，与当初14.5亿元收购价差别巨大。

同时，公司在2015年一次确认关于雅视科技的商誉减值损失，彻底摆脱雅视科技的阴影。自此，宇顺电子也已经成为一个十分优秀的“壳资源”。

卖壳失败后“二进宫”？2018 年1月，宇顺电子公告称，拟由上市公司通过发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买成都润运100%股权，作价200亿元，交易构成借壳上市。

消息一出，宇顺电子股票一字涨停。但三个月后，宇顺电子发布终止重大资产重组的公告，因重组标的实控人覃辉或将被证监会处罚，决定终止本次重大重组事项，中植系首次卖壳失败。

与上次不同的是，宇顺电子公告收购前海首科，收购金额仅达9亿元，并且不涉及宇顺电子实控人改变，因此，理解为资产注入、自我救赎更合适。据公司公告成，前海首科2020年实现营业收入 18.66亿元，实现净利润7000.74万元，收购完成可能挽救宇顺电子持续亏损的业绩颓势，以至于不退市。

前海首科会成为第二个雅视科技嘛？

2013年，宇顺电子以14.5亿元的高溢价收购雅视科技100%的股权，旨在手机液晶屏市场进军，然而，雅视科技并未完成业绩承诺，甚至出现亏损，宇顺电子也被巨额商誉拖垮，从此一蹶不振。因此，前车之鉴，宇顺电子在此次收购时应更为审慎。

在本次交易中，宇顺电子将以9亿元价格收购前海首科100%股权。同时，在2020-2022年业绩承诺期内，前海首科承诺经审计的扣非净利润分别不低于8640万元、10400万元及12400万元。

承诺总是美好的，现实多是苍白。2018年，英唐智控曾公告拟收购前海首科60%股权，对应100%股权估值为10亿元（最后终止收购）。

据英唐智控公告，前海首科2019年至2021年业绩承诺分别为9000万元、11000万元和13000万元。然而，实际可得的2019年实际完成3177.33万元，完成比例仅达35.30%；2020年实际完成7000.74万元，完成比例仅达63.45%。

若收购成功后，前海首科确能完成承诺业绩，或为宇顺电子业绩扭亏带来支撑点，但是从历史完成比例看，承诺随美好，但可信度并不高。

除此之外，前海首科近年来资产负债率超出70%，2020年末负债率高达76.08%。远超可比上市公司平均水平，且公司现金流现状亦不容乐观。

2021年上半年，前海首科的现金流量现状再次印证了我们的猜想，其中经营活动产生的现金流量净额为-4805.41万元，投资活动产生的现金流量净额为-84.78万元，筹资活动产生的现金流量净额为4639.28万元。

值得关注的是，标的公司前海首科2019年现金流亦表现为经营活动现金流出，投资活动现金流出，筹资活动现金流入。

按照投资人士的分类，前海首科现金流现状属于“赌徒型”。通俗来讲，公司做生意收不到钱，靠筹资度日，还不忘继续下注，这貌似也解释了为何前海首科的资产负债率如此之高。

若收购完成后，前海首科能否给宇顺电子带来业绩的腾飞我们不太确定，但两个缺钱的企业在一起，或将进一步恶化宇顺电子的现金流状况。

责任编辑：公司观察