IPO发审新重点：板块契合度、股东穿透核查趋严

原标题：IPO发审新重点：板块契合度、股东穿透核查趋严

本报实习记者 崔文静 记者 夏欣 北京报道

10月20日，科创板企业常州铭赛机器人科技股份有限公司审核状态变为终止审核。根据Wind统计，截至10月20日，今年以来（不包括退市后再次上市企业）已有157家企业终止IPO进程，这一数字几乎是2020年全年（50家）的三倍多。

其中，IPO被否企业21家，比2020年全年多出12家。其余100余家企业结束IPO之旅，多因主动撤回材料。

不过，在头部券商投行董事总经理罗驰（化名）和另一前三甲券商投行高管邵儒智（化名）看来，所谓的主动撤回一般并非企业主动做出，而是其在监管窗口指导与投行的一再劝说下，选择暂时收兵，未来伺机再战。

一查就撤，是数月前A股现场检查的普遍情况。彼时，邵儒智曾对《中国经营报》记者直言，“只要查到我的项目，我就立马劝说企业撤。”然而，现在的他已经改变了观点，“近几个月所报项目质量已经上去了，即使被查到也不太需要撤了”。

监管审核趋严

Wind数据显示，截至10月20日，2021年以来，已有21家企业IPO被否。其中，主板最多，为11家，创业板和科创板均为5家。而2020年，A股被否项目仅有9家；2019年这一数字为11家。

从保荐券商来看，国泰君安被否项目4个，位居首位；华泰证券、中金公司、国信证券分别被否两个；中信建投、广发证券、银河证券、东方证券、瑞信证券、东兴证券、宏信证券、长江证券、华龙证券、华创证券和华安证券11家券商各被否1个。

需要说明的是，国泰君安、华泰证券、中金公司等被否项目较多的券商，今年以来保荐IPO项目数量也较多。截至10月20日，华泰证券保荐项目44个，位列第三，仅次于中信证券（59）和中信建投（48）；国泰君安以34个保荐项目位列第四；中金公司紧随其后，共有项目29个；国信证券以17个保荐项目，与招商证券并列第8。

同被否项目增多一样，今年以来，递交材料后选择主动撤回的企业数量也在猛增。

Wind数据显示，2021年1月1日至10月20日，有118个IPO审核申报企业情况的审核状态调整为终止（撤回），而去年全年，这一数字不过为35个。

今年以来，A股IPO撤回数量为何显著增加？

在罗驰看来，主要源于两大逻辑。

一是监管审核趋严。按照中国的传统思维，监管体系是整个市场最后的看门人，监管希望打破这种状态，压严压实中介机构责任，把接力棒传到券商、会计所、律所等市场主体手中。从2020年12月起，大量针对IPO的新政策相继出台——2020年12月《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2020年修订）》，2021年3月31日《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》，4月30日《创业板发行上市审核业务指引第1号——保荐业务现场督导》，6月22日《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则（2021 年修订）》，9月30日中国证监会《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》。不断出台的政策，对企业上市提出了更严格的要求，面对这些要求，部分自感达不到标准的企业会选择主动撤回。

二是监管调节上市节奏的需要。市场的资金方需求有限，如果短时期内过多企业上市，将会冲击股权融资市场。因此，监管会对每年上市量进行控制，使其稳步向前发展。

罗驰特别强调，尤其是在上市标准要求相对宽松之时，申请上市的企业较多，发审为了控制上市企业数量，势必在标准上严格把控。

他同时告诉记者，这种严格，大多并非通过“IPO被否”的形式，而是通过窗口指导委婉劝退。“走到最后一步被否掉的企业，是很难看的。企业一旦被否掉，将给市场留下不好印象，给二次上市造成阻碍。发审一般会通过窗口指导向企业表示执意上市结果不会太好，建议其撤材料调整后再做考虑。”

邵儒智同样认为现场检查趋严是今年IPO撤回增加的一大原因。“以往大家在模棱两可的问题上可能会冲一下，现在试不通了，便主动撤回材料。”

此外，邵儒智告诉记者，企业从报材料到实际发行之间需间隔较长时间，这段时间可能会发生很多事情，尤其是跨越会计年度时。比如，企业预计还有几个月上会，某一项数据近期将发生比较大的变动，上会时无法解释，这种情况下企业会选择主动撤回。

发审委审核二大重点

日前，某科技公司终止IPO进程的原因，被诸多业内人士解释为“科创属性不足”。而准上市公司与板块的契合度，正成为发审关注的新重点。

“企业与所登陆板块契合度不够，尤其是科创板科创属性不足，是去年年底以来发审关注的一大变化。”邵儒智对记者说。

他手头的一个项目，之前在推进科创板IPO，前阵子自觉科创属性不足后，邵儒智劝说企业主动撤回了材料，现在正准备奔赴创业板。

在罗驰看来，今年发审要求的最大变化在于对证监会离职人员的股权穿透要求更加严格。

“为防止监管腐败，证监会离职人员一般是不被允许持有拟上市公司股票的。企业上市前，需要进行股权穿透，确保其间接持股股东中没有在职或近期离职的监管人员。”他进一步解释道，这一要求以前也有，但没有今年严格。比如，过去股权穿透查到境外穿透不下去即可停止，若监管人员通过境外方式持有公司股票，公司或因监管持股未被查出而得以上市。现在，这一情况已几无可能，股权穿透必须穿到最底层，即使穿透到境外也要继续穿下去。

倘若企业在发审关注新重点上存在短板，投行大多会反复说服他们撤回材料。正如罗驰所说，企业一旦被否，将影响投行项目通过率，对投行再次申请类似项目产生不利影响。尤其是相同行业的项目，如果投行存在过往被否项目，再次申请该行业项目时将会被更多关注。

不过，投行劝说企业撤回材料并非总能奏效。

罗驰告诉记者，个别企业无论保代如何劝说，仍然坚持走到最后一刻。

为了劝说企业撤材料，投行们会搜集存在与该企业类似问题而被否的案例，以此告诉企业，如果坚持上市，等待他们的结果大概率也是被否。

“可以说，没有一家被否的企业，之前被告知的结果是‘好的’。”罗驰说，上市被否，企业一般都是有心理准备的，尤其当其保荐机构是大券商时。一般而言，一家企业是否会被否，券商早已知晓且会向企业说明，企业坚持上市而被发审否掉，是意料之中的结果。

他同时强调，企业能不能过会，在发审委做出最终判断前投行并非都有100%把握。“个别项目，投行对其能否上市也会拿不准。这种情况下，有些企业寻求稳妥而撤回，有些企业则选择闯关。”

实际上，企业一旦被否，同主动撤回材料相比，再次上市将变得更难。

罗驰认为有两方面原因。

一方面，企业一旦被否，市场关注度会提高，其一系列问题很可能被媒体等指出，在其二次申报时，发审会要求企业将所指问题解释清楚，解释不清楚则停止审核。如果企业没有被否而是主动撤回材料，二次上市时市场关注度会小一些，再次上市也相对容易。

另一方面，发审是由人审核而非由机器审核，被否后再次上市，意味着第一次上市时，发审委员没有投通过票；二次上市时，发审委员如果投通过票，则会与之前委员投票矛盾。尽管审核尺度不会因二次审核而变宽或变松，但这会给发审委员带来额外压力，让整个过程变难。

因抽中现场检查而撤回的比率大大降低

近来，投行IPO保荐上颇受市场关注的一点是，现场检查、一查就撤。

数月前，面对被抽中现场检查企业大多选择撤回的现象，邵儒智对记者直言，“抽中肯定得撤，完全禁得住检查的项目极少，除非质地极好的大企业。”

如今，被抽中现场检查而选择撤回的项目比率已大大降低。

对此，邵儒智解释道，过去，企业被抽中现场检查的概率很小，那时候，券商往往会帮企业“带病闯关”。后来，现场检查频次增加，已经进入上会阶段的项目则在“碰运气”，一旦被抽中，自知有问题而主动撤回。如今，券商已经习惯了更为严格的现场检查，很少会选择“带病闯关”，在报材料阶段便严格把控，因为被抽中现场检查而选择撤回的项目逐渐减少。

今年，邵儒智所辅导的一个本准备过会的项目没有按计划递交材料。原本企业是符合上市要求的，后来发生了较大变动，他担心企业若被抽中现场检查解释不清，便成功说服企业延缓了IPO进程，待企业调整完毕后再度推进IPO。

他告诉记者，如果投行认为应当主动撤回，头疼的是说服企业撤回材料。

“要是我的项目被抽中现场检查并且我想撤，我会和老板面对面说。只要我解释得够清楚，企业再不情愿，最后还是会撤，只是可能要多费口舌。毕竟，企业强行不撤，被发审否掉之后，对他们后续上市更不利。”不过，邵儒智也听同行说过，也有油盐不进坚决不撤的企业，老板一定要执意走到最后，最终的结果往往都如投行所料一定会被否掉。

责任编辑：梁斌 SF055