近3个月，20份问询函，科创板上市公司问询“起底”

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《科创板日报》（上海，记者吴凡）讯，科创板上市公司会因为什么原因收到监管层下发的问询函？

据星矿数据统计，近3个月来，科创板上市公司共收到20份问询函，问询函的类别大致可以分为：对公司再融资方案的问询、对上市公司对外投资（包括收购标的、投资设立产业基金）、上市公司定期报告和其他事项的问询。

再融资方面，上交所官网显示，截至目前，已有28家科创板上市公司推出的再融资方案获得受理，再融资类型包括上市公司发行股票、发行可转换公司债券。

再融资项目主要问询什么？《科创板日报》记者注意到，再融资募投项目、融资规模、融资时间间隔、补充流动资金，前次募集资金使用情况，公司财务状况等方面，均是问询重点，尤其是18个月内再次融资的合理性和必要性问题。

比如阿拉丁IPO实际募集资金净额为4.34亿元，而今年6月阿拉丁发布的可转债预案拟募集的资金总额不超过4亿元，上交所在问询函中指出，公司首发募投项目的实施进度相对较慢，截至2021年3月31日，累计投入募集资金金额为1429.65万元，募集资金投入进度较低，且两次募集资金间隔少于18个月。对此要求公司说明，前次募集资金使用比例较低的具体原因；在持有大额货币资金、闲置募集资金的情况下，18个月内再次融资的合理性和必要性。

同样，会通股份首发募集资金净额为3.28亿元。截至2021年3月31日，公司未使用的募集资金余额为2.09亿元，占前次募集资金总额的比例为63.66%。在首发募集资金还有较多余额的情况下，公司今年6月发布可转债预案，拟募资不超过8.3亿元。由于两次募集资金间隔时间不足18个月，上交所要求公司说明，在首发募集资金存在结余的情况下，就年产30万吨高性能复合材料项目再次融资的合理性。

并购重组方面，上交所目前受理了华兴源创和万德斯的并购重组项目，其中万德斯收购时代桃源81.45%股权并配套融资事项在今年7月收到了上交所的首轮问询，上交所首轮问询函对标的公司的业绩大幅增长合理性、盈利预测及可实现性、主要财务等方面提出了具体问题。

值得注意的是，围绕着标的公司盈利预测的事项，上交所又分别在第二轮和第三轮问询函中进行了追问。

根据万德斯首轮答复，截至2021年6月30日，标的公司在手订单已确认收入1亿元，预计2021年确认收入2.5亿元，对此上交所次轮问询要求公司说明，结合具体计算过程、施工进度等，分析标的公司2021年主要在手订单预计完工进度的确定依据。

而在第三轮问询中，上交所注意到万德斯披露的申请文件中，存在部分因素可能影响标的公司预测净利润的可实现性，因此要求公司说明，标的公司预测期营业收入及净利润保持大幅增长的原因及合理性，是否具有可持续性及可实现性。

除并购，上市公司宣布拟成立产业基金也是监管层关注的重点。

比如针对今年8月9日联测科技公告中提及的拟投资设立产业投资基金的事项，公司被要求说明，公司是否有能力通过基金布局与主营协同的战略项目、在募投项目存在资金缺口的情况下，公司进行高风险投资的合理性和必要性等。

对于泰坦科技9月14日公告称的“参与发起设立股权投资基金暨关联交易”的事项，上交所当天火速向公司下发问询函，要求说明基金投资是否可能对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生影响；补充披露后续的产业投资计划，说明与基金拟进行的产业投资是否存在竞争或利益冲突及解决措施；公司是否能够对基金的投资决策产生影响等。

有业内人士向《科创板日报》记者表示，成立产业基金的一个理由是利用杠杆参与低成本的产业链扩展，为上市公司在业务上的扩张提供低风险标的资产，而另一个理由则是科创板的高估值、使得上市公司拥有大量可供投资的低成本资金，设立产业基金可以提高闲置资金的收益空间。

此外，募投项目被看作是上市公司未来业绩增长的动力，也因此受到监管和广大投资者的关注。

今年7月，三达膜公告称，拟将募集资金投资项目的部分实施内容进行调整，将原募投项目“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”变更为“基于高性能膜应用的孝感市孝南区碧泉污水处理厂提标改造及扩建项目”及“基于高性能膜应用的许昌市建安区污水处理厂提标改造及扩建项目”两个项目，涉及金额3亿元。

对此问询函中要求公司说明，拟变更的募投项目是否与公司主要经营业务高度相关，变更前后募投项目的具体内容，以及产生经济效益是否存在明显差异；说明公司主要募投项目实施地点变更、未能按时推进的具体原因；后续募投项目的实施计划，项目变更、延期对对公司主营业务开展、主要产品研发、公司竞争力、经营效益等方面的影响、存在的风险及公司的应对措施。

有业内人士表示，规范募投项目变更应从这些方面着手：加强对象项目可行性的研究力度，保证项目的顺利实施、加强对上市公司资金使用情况的监管力度，防止出现滥用情况、加强信息的公开度透明度，实现及时的监管等。

责任编辑：张书瑗