隔空互撕！公告里面很热闹，嘉应制药董事会两派互不相让

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伴随着徐胜利被嘉应制药董事会解聘董事会秘书、副总经理一职，嘉应制药两派内斗的局面被进一步激化。

10月23日，嘉应制药披露了回复深交所关注函的公告，在这份公告中，以嘉应制药董事长朱拉伊与嘉应制药副董事长冯彪为代表的两派董事会成员，围绕解聘徐胜利董事会秘书、副总经理一职的合理性展开了激烈的争辩，双方互不相让。

董事会多数董事：徐胜利违背多数董事意志

10 月 15 日，嘉应制药召开第六届董事会第二次临时会议，会议以 5 票同意、2 票反对、2 票弃权审议通过《关于解聘徐胜利董事会秘书、副总经理职务的议案》。

关于解聘徐胜利的理由，嘉应制药董事会多数董事认为，徐胜利严重违反了公司《信息披露管理制度》的规定，违背多数董事意志，擅自向深交所提交私自起草的仅体现其个人在内的少数董事意见的回函公告。

● 公告显示，深交所关注函要求由公司董事会回函，而非由董事会秘书回函；且公司董事长明确授权公司董事黄晓亮牵头组织回函，董事会秘书徐胜利应当予以配合；但徐胜利自 2021 年 9 月 17 日后无合理理由旷工一直未回公司上班，其不仅不回公司与董事黄晓亮相互配合，反而因为多数董事的意见与其个人意见不符而在外私自起草回函并擅自以董事会名义向深交所提交。

董事会多数董事认为，董事会回函应当以多数董事的意见为主，少数董事不同意的，可以在回函中注明其不同意见。董事黄晓亮在组织回函工作中，多次征求各位董事的意见，多数董事亦对董事黄晓亮组织的回函内容表示认可。而徐胜利私自起草的回函版本，仅体现其个人在内的少数董事意见，未反映多数董事的意见，未能得到多数董事的认可；但是徐胜利仍然坚持要使用其起草的回函版本，企图以其个人在内的少数董事意见替代公司董事会的多数董事意见。

在多数董事已明确表示不认可徐胜利起草的回函版本而同意董事黄晓亮组织的回函版本的情况下，徐胜利固执己见，坚持要用其个人起草的版本。为让徐胜利尊从董事会多数董事意见，公司董事长朱拉伊在 2021 年9月 30 日下午紧急召集董事，就是否同意将董事黄晓亮组织的回函提交深交所披露进行表决。徐胜利知晓多数董事并不认可其起草的回函版本，利用其掌握公司信息披露渠道的职务之便，擅自向深交所提交其私自起草的仅体现其个人在内的少数董事意见的回函公告，被董事黄晓亮及时报告交易所而制止。

董事会多数董事还认为，徐胜利上述利用职务之便擅自回函之行为，说明其无法清晰认知自己作为董事会秘书的定位，亦不尊重公司董事会的权利，严重违背上市公司董事会秘书的忠实、勤勉义务，严重干扰公司董事会正常运作，严重妨碍公司信息披露工作，导致公司大部分董事对其失去信任，其不具备继续担任公司董事会秘书的资格。为保障公司董事会正常的工作秩序，维护公司正常信息披露工作，公司董事会通过法定程序解聘徐胜利董事会秘书职务，理由充分并具有合理性。

值得一提的是，嘉应制药于10月15日召开审议解聘徐胜利职务的董事会，但相关公告却于10 月 19 日才完成信息披露。嘉应制药在回复公告中也对此解释了原因。

公告称，解聘徐胜利董事会秘书后，董事长朱拉伊于10 月 15 日书面通知徐胜利配合董事黄晓亮及时完成该次董事会临时会议的信息披露义务，并要求徐胜利于 10 月 16 日 12：00 之前回公司移交董事会秘书事务，交回公司董事会印章、深交所全套信披 EKEY 和密码、公司信披邮箱和邮箱密码。但徐胜利既不配合黄晓亮完成该次董事会临时会议的信息披露义务，也拒绝交回被其藏匿的公司董事会印章、深交所全套信披 EKEY 和密码、公司信披邮箱和邮箱密码，公司董事会被迫向深交所申请重新办理深交所信披 EKEY，导致相关公告延迟披露。

冯彪：解聘徐胜利程序违法

与以朱拉伊代表的嘉应制药董事会多数意见相反，作为内斗的另一方，嘉应制药副董事长冯彪则认为，董事会解聘徐胜利是非法的，是毫无理由的。董事会秘书是信息披露第一责任人，依法依规的披露相关事项是他的法定义务，徐胜利的披露行为是合法的有效的，而且并没有干扰公司的正常运作。

● 冯彪指出，徐胜利提交的回复函中的内容，是应当披露的内容。黄晓亮删除行为是违法的，是不符合信息披露要求的；信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平五大基本原则。董事黄晓亮认为徐胜利应当按照董事会多数人的意见进行披露是错误的，违背了信息披露需要真实、完整的要求。信息披露是法定义务，最后承担法律责任的只是徐胜利一个人，其他人不会因为投票行为而承担责任。而且对信息披露进行投票，本身就是荒谬和可笑的。

冯彪还表示，董事长朱拉伊召集董事表决以黄晓亮起草回复函进行回复，是荒谬的。“对深交所的回复应当以事实为基础，以信披义务为准绳。公司《信息披露管理制度》第八十二条，董事会秘书负责公司临时报告的编制工作，该文件就应当由董事会秘书起草；根据《证券法》第十八条，公司《信息披露管理制度》第八十五条，公司董事会秘书有权以公司的名义对外披露信息。”

冯彪在回复中甚至还直言：“黄晓亮不是公司董秘，也没有北京大学中文系的文凭，没有资格起草公司报告。”“至今，黄晓亮没有征求过本人的意见。本人好歹也是公司的副董事长，黄晓亮董事是不是也要在程序上问问我的意见？”

不仅如此，冯彪还认为公司此次临时召集的董事会召开程序违法，表决结果也不具有合法性，应当予以撤销。据他介绍，当晚9时，黄晓亮发布《临时会议补充通知》，通知称同意以视频方式参加会议，实际情况是嘉应制药 9 名董事中仅有 4 名（而且徐驰还是非法的）参加现场会议，董事长朱拉伊以视频方式参会。

根据公司《董事会议事规则》第十二条，董事会变更会议召开方式，须征得全体董事认可，即如果变更了会议召开的方式，应当征得全体董事的一致同意方可。“黄晓亮未曾向本人及其他董事征询会议召开方式的变更意见，故本次会议召开程序错误。”

冯彪还指出，在表决中，公司独立董事徐驰不独立，其在担任独立董事前一个月接受公司股东陈泳洪、黄利兵、黄智勇的委托，并提供了法律服务。徐驰至今没有披露其与公司股东陈泳洪、黄利兵、黄智勇之间的关系，在独董任职承诺上做了虚假陈述。所以在公司董事会开会的过程中，丧失了独立性，他的投票无效。同时，深交所和广东省证监局应当予以追责。

徐胜利：否认指控解聘系打击报复

对于被解聘一事，徐胜利本人也有话要说。他表示，董事会5位董事（朱拉伊、黄晓亮、黄志瀚、陈程俊、徐驰）提出解聘其董事会秘书职务的理由并无任何实质内容，本人断然否认上述董事作出的指控，上述董事并没有陈述解聘董事会秘书职务的直接理由，本人始终认为解聘理由不允分、不成立。

徐胜利认为，董事会5位董事操控董事会解聘其董事会秘书职务，截止目前也没有拿出直接的证据证明解聘理由充分，就凭朱拉伊董事长一句“董事会秘书违背多数董事意志，擅自向深交所提交私自起草的仅体现其个人在内的少数董事意见的回函公告”议案说明就本人解聘董事会秘书职务，是完全没有依据的。通过操纵董事会利用规则来打击报复上市公司高管，违背了深交所《股票上市规则》第 3.2.10 条的“上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘”的规定。

不仅如此，徐胜利也向深交所提交个人陈述报告。据介绍，他在回复《关注函》内容过程中受到了朱拉伊及黄晓亮的干扰和阻挠，黄晓亮在他起草的回复函上篡改了大量内容，故意删除重大信息的披露；在有专业律师人员的回复下，仍回避市场热切关注的问题，删除重大信息，不陈述事实；大篇幅增加有争议性的语言回复，企图扰乱视听，误导市场；事后又通过朱拉伊召开董事会，未经讨论以投票的形式决定将黄晓亮的版本作为《关注函》回复函内容，有企图掩盖事实的嫌疑。

“至今两种版本内容都有邮件记录为证，本人坚决不同意按黄晓亮的版本提交，后在各方协调下，相关信息得以披露。”徐胜利称，他是对市场及市场中小投资者负责，不是对董事长为代表的某位股东负责。在他披露的信息中，与与董事朱拉伊、黄晓亮、黄志瀚（黄利兵之子）有利害关系，朱拉伊在董事会席位占多数的情况下以 5票赞成（含一名独立性存疑的独立董事）解聘他的董事会秘书职务，属于通过规则对他进行打击报复。

两方内斗白热化

● 回溯嘉应制药内斗的背景，作为嘉应制药第一大股东老虎汇实控人的冯彪于今年6月15日同广东新南方医疗投资发展有限公司（简称：新南方）实控人朱拉伊会面，双方签署了两份《备忘录》，冯彪将其所持嘉应制药表决权排他性地委托给新南方，双方筹划在未来启动上市公司定增、重组等一系列资本运作，同时还约定以4：5“瓜分”公司董事会的席位。

不过，在后续的推进中，冯彪一方仅获得3位董事席位，即冯彪、徐胜利、肖义南，不仅如此，朱拉伊一方力主由黄利兵担任嘉应制药执行总经理，遭到了冯彪一方的激烈反对，双方的合作开始出现裂痕。

此后，双方阵营中，又爆发出黄利兵与徐胜利的动手事件，以及徐胜利信息披露EKEY一度被抢的事件。持续的矛盾和摩擦下，冯彪提出，解除对新南方的表决权委托。双方的合作也随之破裂，紧随而来的则是台面上和台面下的明争暗斗。

值得一提的是，冯彪在本次回复意见中提出公司独立董事徐驰不独立的情况。但与此同时，作为冯彪阵营的独立董事肖义南也被市场质疑存在“独董不独”的问题。天眼查信息显示，肖义南从2016年1月至今一直在海南椰岛担任独立董事，而海南椰岛的实际控制人也是冯彪。

在10月14日嘉应制药披露的回复公告中，也是由肖义南之口，披露了徐胜利与黄利兵的动手事件。根据当时的描述，黄利兵以“喝茶”为由将徐胜利邀请至办公室，随后将门反锁并动手，致徐胜利受轻伤，面部及胸部挫伤。

不过，作为新南方阵营的黄晓亮在接受证券时报·e公司记者采访时指出，这一表述与事实有出入，据他了解的情况，并非只有徐胜利受伤，而是双方都受了轻微伤。由于公安机关尚未结案，黄晓亮认为，在公安调查尚未作出结论之际，相关公告仅采纳徐胜利一方的说法有失偏颇，甚至有引导舆论的用意。

责任编辑：张书瑗