恒大物业收购争执

来源：国际金融报

围绕着恒大物业收购案的争执还在继续。

10月21日晚间，“意难平”的合生创展再发补充公告，称公司在寻求法律意见后认为，协议具有法律约束力，收购事项毋须达成任何先决条件，同时其“断然否认恒大方面对其明示或暗示作出的指控”。

一天前，恒大连发两则公告，官宣终止出售恒大物业50.1%的股权给合生创展，对于交易失败的原因，恒大仅用一句话解释，“受让方未能符合对恒大物业作出全面要约收购的先决条件”。

交易的另一方合生创展显然不认可这一说法，6分钟后，其以长达十页的公告对事件做了更详细的还原。

最新的补充公告里，合生创展“控诉”称2021年10月1日订立该协议后，其已积极及时采取一切必要行动，为收购事项的完成作准备，包括根据该协议规定预留资金以支付部分代价。

然而订立该协议后不久，卖方及卖方担保人要求买方大幅更改协定条款，包括（其中包括）将代价的付款条款改为将代价先直接支付予卖方。

合生创展强调，卖方有关要求不可接受，因为原付款条款为保障目标公司及买方利益而磋商及协定的条款。买方亦获其财务顾问告知，该建议付款安排并不符合买方的利益，因此不可接受。尽管买方一再提出要求，但卖方仍未能根据该协议履行其义务。

简而言之就是合生创展对于此次收购颇为诚意，提前预留专项资金用于交易支付，然而恒大物业却要求更改协定条款，将代价的付款条件改为直接付给母公司恒大集团，合生创展认为这样的话交易将存在风险，不能接受，而恒大也拒绝履行协议。

复盘下这场交易的基本情况。

10月1日，恒大和合生创展签订协议，售卖恒大物业部分股权。交易中涉及三方：合生创展子公司——合生活科技集团有限公司作为买方，中国恒大集团子公司CEG Holdings （BVI） Limited是卖方，中国恒大集团是交易担保人，协议由三方共同签订。

双方基于恒大物业协定的总值400亿港元公平磋商，50.1%股权代价为200.4亿港元，相当于每股3.7港元。

停牌前，恒大物业股价为5.12港元，市值约553.51亿港元，距离其高峰时的19.74港元，总市值超过2000亿港元已经缩水超七成。即便如此，如果交易如传闻所言则恒大物业在当前股价基础上折价27%。

这场交易引发广泛关注。

一来金额体量颇大，截至6月底，其管理的合约面积约8.1亿平方米，在管面积约4.5亿平方米，合约面积和在管面积均位于同行业第二位，仅次于碧桂园服务，超200亿港元的作价如果成行将是物企领域目前为止最大的收购，合生创展认为该笔收购可让公司在相对较短的时间内开拓新的本地市场并扩大其运营规模及市场占有率。

二来恒大危机爆发以来，除了将盛京银行19.93%的股权以99.93亿元出售给了沈阳国资外，恒大旗下地产、物业、汽车等资产处置进展并不顺利，如果交易成功将回笼资金超200亿港元。

彼时市场认为，脱困进程中恒大开始做出了一些让步空间。

此前恒大物业已经传出与万科、碧桂园多家物企进行接洽，未果的原因主要在于两点，一是价格未达成一致；二是公司实控人许家印不愿意出让控制权。

按照合生方公布的内容，根据协议，该交易应当于2021年10月12日或之前完成。完成后，目标公司恒大物业将成为合生的间接非全资子公司，而恒大物业财务业绩将综合列账至合生的财务报表。

期限到了，没有进一步进展，却陆续传出交易终止的消息，原因包括恒大地产股东之间没有达成共识，也有声音说合生在尽职调查中发现恒大部分楼盘已经提前透支了往后多年的物业费，即以低价折扣的优惠吸引业主一次性交纳了几十年的物业费，这也意味着合生接盘后，这些项目将面临多年无物业费可收的局面。

19日晚间，恒大官宣交易的终止。

合生后脚跟上，抛出十页公告，强势表态其作为买方并不接受卖方恒大物业所声称予以解除或终止该协议的任何实质内容，并已反驳卖方通知。

合生称，交易矛盾在于代价的付款条件，原先协议中买方合生应将代价先行支付至目标公司恒大物业的银行帐户，待结清目标公司恒大物业与卖方担保人中国恒大及其关联方之间的应收应付款后再行将余额支付予卖方。而如今，卖方恒大集团则提出，要求将上述方案改为将代价先直接付给卖方恒大集团，而不是恒大物业银行账户。

合生认为在未完成对目标公司进行尽职调查以结清目标公司恒大物业与卖方担保人中国恒大及其关联方之间的应收应付款之前，这个新方案将难以确保目标公司收到卖方担保人及其关联方的应付款，会对交易带来风险和不确定性。

满腹委屈的合生似乎并没有放弃，其披露了一则原始协议的违约金约定，即如果该协议一方违反该协议致使订约方无法根据该协议落实完成，非违约方有权终止该协议。于终止后，违约方须向非违约方支付违约金10亿港元。

最新补充公告里，合生依然坚持该协议具有法律约束力。

责任编辑：王翔