ST中天表决权委托游戏“梅花三弄”：退市风险高悬 “牛散”付小铜仍拟入主

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原标题：21调查丨ST中天表决权委托游戏“梅花三弄”：退市风险高悬 “牛散”付小铜仍拟入主

21世纪经济报道记者 张赛男 上海报道

退市风险高悬，ST中天（600856）资本动作频频。

10月25日晚，ST中天公告称控制权发生变动，公司第一大股东中原信托与诚森集团有限公司（以下简称“诚森集团”）签署了《表决权委托协议》。资产负债率高达96%、净利润曾连续亏损的诚森集团将通过无对价地受托第一大股东表决权成为公司的控股股东。

交易完成后，公司控股股东变更为诚森集团，实际控制人变更为付小铜。付小铜是资本市场中有名的“牛散”，曾现身金种子酒、利民股份、龙大肉食等上市公司前十大股东名单。

需要注意的是，ST中天此刻正麻烦缠身。此前的9月22日公告被证监会立案调查，10月20日收到证监局的责令改正决定，要求公司30日内改正前期不准确的定期报告。公司在公告中明确表示，改正后可能被实施退市风险警示并面临终止上市风险。

在如此情况下，ST中天找来“白衣骑士”，是真要化解风险，还是仅仅是一场退市前的炒作？新实控人付小铜能否力挽狂澜带领上市公司走出困境，目前还是个未知数。

三度表决权委托

回顾ST中天过去几年在资本市场的动作，委托表决权是其中一项常见戏码。

2015年，公司重组上市后的实际控制人变为邓天洲、黄博，2018年邓黄二人债务危机爆发，股权被多轮冻结，其还通过违规担保等严重侵害了上市公司利益。在此情况下，2019年3月，邓天洲及其关联方将表决权委托给铜陵国厚天源资产管理有限公司（以下简称国厚天源）并相应认定国厚天源成为公司控股股东。

短短4个月后，公司再次发布控制权变更公告，称相关方解除前期表决权委托协议并将表决权另行委托给森宇化工油气有限公司（以下简称森宇化工）行使，实际控制人变更为森宇化工的薛东萍、郭思颖。在取得控制权后，森宇化工向公司提供了部分借款，但是对于资金缺口庞大的ST中天，只是杯水车薪。

与此同时，森宇化工曾在公司股价连续16天低于1元的情况下发布了增持公告，消息发布后公司股价连续涨停，但最终森宇化工一股未增，严重损害了投资者预期。在此期间，由于邓天洲及其关联方持有的公司股份陆续被司法拍卖，森宇化工持有的表决权比例也在持续下降，截止目前，仅剩下不足5%的表决权。

2021年10月11日，通过司法拍卖成为公司第一大股东的中原信托成功改选公司董事会及监事会，森宇化工委派的董事及监事被罢免，公司控制权再起波澜。

但是在控制了过半数的董事且作为第一大股东的情况下，中原信托并未认定自身取得公司控制权，这一事项也引得交易所问询，要求公司明确控制权归属。而问询函还没回复，中原信托便又将自己的表决权委托出去。

三轮控制权变动并未给公司风险化解带来实质性的帮助，公司持续经营能力反而逐渐丧失。

在此期间，公司资金链断裂，诉讼缠身，旗下重要子公司股权以及四十余个银行账户陆续被冻结，目前已无可执行财产。此外，公司国内的天然气销售业务已基本停滞，目前依赖加拿大的油气资产确认收入，但也持续处于大额亏损状态。

2019年和2020年，ST中天分别出现了31.32亿元和6.03亿元的亏损；今年上半年，ST中天实现净利润-1.95亿元。

接盘方无调整业务或重组计划

在改选董事会还不到半个月的情况下，中原信托便将自身持有的表决权无对价地委托给了诚森集团。即将入主的付小铜，能否助力上市公司实现逆转？

披露的权益变动报告书显示，诚森集团称后续将提升上市公司质量，但同时也明确在十二个月内没有增持股份计划，没有调整公司主营业务计划，也没有购买或出售资产的重组计划。

此外，根据诚森集团披露的财务数据，其2018-2019年连续亏损，2020年仅盈利159.91万元，同时2020年期末资产负债率高达96.35%，其全资子公司曾被法院列为失信被执行人。

在自身财务负担较重、且上市公司面临退市风险情况下受托表决权，接盘方诚森集团能否给上市公司带来助力，仍要打上一个问号。

上交所的问询函指出，根据诚森集团详式权益变动报告书，本次权益变动不涉及交易对价，同时诚森集团未来12个月内没有改变上市公司主营业务或重组计划。要求表决权委托相关各方补充披露：（1）无交易对价进行表决权委托明显不符合商业逻辑，相关方是否存在其他应披露未披露的安排并进一步说明委托合理性；（2）在公司面临退市风险情况下进行表决权委托，相关各方的主要目的及考虑；（3）就本次表决权委托存在的不确定性充分提示风险。

退市风险高企

需要注意的是，ST中天当前存在较高的退市风险。

公司收到的证监局对其责令改正措施的决定书显示，公司定期报告信息披露不准确并责令公司30日内改正。公司公告显示改正后，公司2020年末净资产很可能将由正转负，公司股票将被实施退市风险警示。

根据现行规则，若公司未在规定期限内改正，公司股票将依序被停牌、实施退市风险警示及终止上市。

从当前经营情况看，公司披露的2021年三季报显示期末净资产为-2.78亿元，且在当前石油天然气价格高位运行情况下，公司主营业务仍处于大额亏损状态，若公司在披露修正的定期报告后被实施退市风险警示且2021年末净资产继续为负值，公司股票将被终止上市。

此外，公司因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查，存在重大违法强制退市的风险。公司在被立案调查期间，不能公开发行证券、非公开发行股票或进行重组上市。

上交所在问询函中提出，公司当前被证监会立案调查，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，在被中国证监会立案调查期间，上市公司控股股东和持股5%以上股东不得减持公司股份。要求中原信托补充披露上述表决权转让行为是否构成减持股份，是否符合相关规定。

（作者：张赛男 编辑：巫燕玲）

责任编辑：张熠