海航重整计划获海南高院终审裁定批准

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清偿债务和回归航空主业，是海航集团正在做和即将要做的。通过引入战投、转增股和设立信托计划的方式来偿债，通过运营能力和海南自贸港优势来证明回归航空主业的信心

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文 郭宇

编辑 | 施智梁

进入破产重整程序八个多月后，海航集团及相关企业的重整计划获得法院批准裁定。

2021年10月31日晚9时，海航集团微信公号显示，海南省高级人民法院（下称“海南高院”）向海航集团及相关破产重整企业送达《民事裁定书》（下称“裁定书”）。根据裁定书，海南高院裁定批准《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》《海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十家子公司重整计划》《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》，上述裁定为终审裁定。

2月10日，海南高院依法分别裁定受理海航集团及相关企业破产重整案件，海航集团进入破产重整程序。海航集团旗下资产分为四块各自重整，其中海航控股（600221.SH）、海航基础（600515.SH）和供销大集（000564.SZ）三家上市公司及其子公司通过各自引入战略投资者的方式重整，海航集团等321家企业合并重整。

相应地，海航集团破产重整包含了4项独立程序：海航控股及其10家子公司合并重整案（简称221程序）；海航基础及其20家子公司合并重整案（简称515程序）；供销大集及其24家子公司合并重整案（简称564程序）；海航集团有限公司等321家公司合并重整案（简称321程序）。

3月19日，海航集团开始为航空主业、机场板块和供销大集分别招募战略投资者。目前，航空主业和机场板块的战略投资者已经敲定，分别为辽宁方大集团实业有限公司（下称“辽宁方大”）和海南省发展控股有限公司（下称“海发控股”）。

在9月的安全生产经营例会上，海南省海航集团联合工作组组长、海航集团党委书记顾刚表示，自海航集团进入破产程序以来，共接收2万亿元债权申报，最终确认债权1.1万亿元。重整后，海航将被拆分为四个独立板块——航空板块、机场板块、金融板块、商业及其他板块，各自由新的实控人股东带领前行，相互完全独立，确保各板块各自回归主业、健康发展。重整后，老股东团队股权将全部清零，不再拥有相关股权。

“要等重整计划落地实施完毕，比如航空主业资金到账，股权过户、管理交割都完成才算重整成功。”顾刚告诉《财经》记者。在9月13日海航生产经营例会上，顾刚表示，重整完成后的海航作为全国第四大航空公司，将会迎来历史最好时刻。

如何清偿债务：引入战投和信托计划

在海航集团确认的1.1万亿元债权中，221程序已经提交法院裁定确认和预计后续法院可以裁定确认的债权共计约1612.93亿元；515程序已经提交法院裁定确认和预计后续法院可以裁定确认的债权共计约951.99亿元；564程序已经提交法院裁定确认和预计后续法院可以裁定确认的债权共计约235.28亿元；321程序已经提交法院裁定确认和预计后续法院可以裁定确认的债权共计约7467.02亿元，暂缓确定的债权共计约895.66亿元。

海航集团破产重整的4项独立程序中，最受关注的当属221程序和321程序。221程序涉及海航集团航空主业的核心企业：海航控股；321程序涉及的企业主体最多，债权最多，因此重整计划安排最为复杂。

目前，海航集团破产重整案的221程序、515程序和564程序的重整计划（草案），已经分别通过三家上市公司（海航控股、海航基础、供销大集）的信披渠道公之于众。

《财经》记者从3个程序重整计划（草案）摘要版中获悉，海航控股和海航基础两家上市公司及其子公司将依法协同重整，引入战略投资者并统一偿债。偿债资源包括战略投资者的资金、未来经营收入、资本公积转增股票、关联方清偿等等。海航控股及其10家子公司对应的是航空主业，引入的战略投资者是辽宁方大；海航基础及其20家子公司对应的是机场板块，引入的战略投资者是海发控股。

供销大集及其24家子公司也将通过上述方式进行偿债，但其战略投资者尚未敲定，将在重整计划生效后择机招募重整投资人。

至于321程序，将通过信托计划实现资产管理与债务清偿。简单来说，海航集团将成为信托计划管理运营的持股平台，债权人成为信托受益人，可以获得重整后相关企业的运营及处置收益。

在成立信托计划前，要先对股权进行分层，重新搭建321家公司的股权结构。据第一财经和经济观察网报道，仅向债权人公开的321程序重整计划草案中，321家公司将被分为航空运输、机场运营、船舶制造等六大业务板块，各业务板块分别确定一家业务管理平台公司，来管理对应的业务。海航集团将新设一家发起人公司，发起人公司再新设一家总持股平台公司，持有六大业务管理平台公司的股权。股权结构重建后，由海航集团新设的发起人作为委托人，成立信托计划，将持有的总持股平台的股权以及对各业务板块的应收款债权注入信托计划，作为信托财产。

10月15日海航321家实质合并重整企业工作会议上，顾刚表示，选择实质合并重整后由发起人设立的信托计划份额受偿，能够让所有债权人获得公平清偿，避免在实质混同情况下因资产负债情况不同而造成的受偿不均。顾刚告诉《财经》记者，信托计划将在明年上半年搭建完成。

10月23日，海南高院组织联合工作组、管理人、债权人代表、出资人代表、债务人代表及职工代表等各方，对海航集团及相关企业破产重整案的重整计划草案表决情况进行核查。根据核查结果，各重整计划（草案）均已获得表决通过。据悉，相应的重整计划草案执行期限为自法院裁定批准重整计划之日起3个月。

回归航空主业，海航如何迎来更好时刻？

作为一家航空公司，航空主业的情况是最令外界关注的。据3月19日发布的《海航集团航空主业战略投资者招募公告》显示，目前，海航航空主业在经营境内12张、境外2张客运牌照，4张货运牌照，3家公务机牌照，同时还有公务机\直升机托管运营、航空发动机维修、航材维修、飞行员培训、特业人员健康检查等资质牌照。截至2020年底，航空主业共运营668架商用飞机，132架通航飞机，客运航线数量超1500条；航空主业从业人员6.4万人，其中特业人员超3.8万人。

航空主业引入战略投资者，一方面能够清偿债务，另一方面也能够增加流动资金，降低资产负债率。“航空主业通过引战（引入战略投资者），如果顺利完成重整，将达到回归主业的目的，彻底甩掉历史包袱、轻装上阵。”顾刚在海航9月生产经营例会上表示。

9月12日，海航控股发布公告称，管理人已经确定海航集团航空主业战略投资者为辽宁方大。辽宁方大此前并无航空运营经验，主要从事资源行业，尤以钢铁为主。在最重要的航空主业板块引入“外行”战略投资者，未免令人疑惑。毕竟此前的潜在竞购方：涉及航空业务的“均瑶系”和涉及服务业的“复星系”看起来都比辽宁方大更合适。

对海航来说，这个选择对自身首要需求非常明确——能够解决海航债务危机的能力。“报价非常悬殊，在现金出资上，第一名和第二名金额相差90亿，留债规模也相差约200亿。”顾刚告诉《财经》记者，由于辽宁方大缺乏航空运营经验，所以会依靠现有的团队来进行管理，这样反而能够保持航空主业的稳定，“队伍的稳定是很重要的。”

转增股票和引入辽宁方大后，海航控股及其10家子公司负债相关情况将得到缓解。转增形成的约164.37亿股中，将有不少于44亿股股票用于引入战略投资，股票转让价款部分用于支付重整费用和清偿相关债务，剩余部分用于补充流动资金以提高公司的经营能力。重整完成后，清偿债务后的海航控股总资产为1700亿元，总负债为1380亿元，负债率为81%，与三大航几乎平齐。财务费用方面，600亿元留债，按10年期清偿，并按2.89%计息，全年财务费用预计20亿元左右，远低于三大航目前50亿-60亿元的财务费用。

其次，选择辽宁方大也是海航对自身运营经验的自信。

营收方面，同国内其他几大航司相比，海航的收入增幅最高，净利润亏损最少。今年上半年，海航实现营收183.34亿元，同比增长56.54%，分别高于国航27.05%、南航32.37%、东航38.1%的增幅。此外，海航、国航、南航、东航，同比分别减亏153亿元、31.87亿元、55.12亿元、33.3亿元。

机队方面，海航机队平均机龄6.16年，优于三大航的6.4年-6.9年，飞机性能及状态相对较好，人机比低于三大航。2020年度报告显示，目前海航控股运营商用飞机346架；人机比为107，分别低于国航126、东航117和南航118。

身处海南自贸港也为海航带来了天然优势。在税收优惠政策的影响下，海航控股的燃油成本、进口飞机和航材等方面的费用有望进一步下降。此外，顾刚在二债会上透露，海航控股与境内外各大飞机租赁商达成了债务重组方案，对飞机租金进行了部分豁免和下调，这为海航控股节省了大量飞机租金支出，能够促进未来的持续运营。

“这两年我们虽然受疫情影响，但也在不断打基础、练内功，我们通过党建引领，通过工作组的传帮带，现在航空主业的士气是近些年来最好的，人的主观能动性得到了充分的发挥。”顾刚告诉《财经》记者，目前海航正在对人才队伍、管理队伍进行重新梳理，对管理架构进行调整，要把合适的人用在合适的岗位上。

在完成重整后，在良好的业务运营能力和海南自贸港利好政策的双重加持下，海航航空主业的回归值得期待。

责任编辑：冯体炜