香港上市公司股份奖励计划迎来更严监管，发行新股奖励员工须股东批准

记者 | 刘晨光

香港上市公司的股份奖励计划将面临更严格的监管制度。

近日，港交所官网刊登并刊发咨询文件，建议修订《上市规则》内有关上市发行人股份计划的条文，将股份奖励计划纳入监管框架，咨询为期2个月。

鉴于越来越多发行人采用股份奖励计划，联交所建议扩大《上市规则》第十七章的适用范围至涵盖这些计划，并就此征询市场意见。第十七章现时仅提供用以规管股份期权计划的框架。对于股份奖励计划，发行人每次授出新股须于股东大会上寻求股东批准，又或根据一般性授权发行新股。谘询文件内的建议将给予发行人更大灵活性根据股份奖励计划授出新股。

港交所上市主管陈翊庭表示：“建议旨在让发行人可更灵活授予股份奖励及股份期权，同时透过设立计划授权限额及若干授股条款限制，保障股东免受大幅摊薄影响。”

联交所亦建议修订第十七章的一些特定要求，例如合资格参与者的定义，以及更新计划授权的规定，以使其与股份计划的目的一致，并加强有关授予股份期权及股份奖励的披露质素。

公告显示，一般而言，设立股份计划是为了奖励及激励参与者对发行人的长远发展作出贡献，确保他们的利益与发行人及股东的利益一致。相关建议将更强调薪酬委员会在监督股份计划运作的角色，以确保授予股份奖励或股份期权符合有关计划之目的。

咨询文件指出，当前香港约 79%上市发行人有采纳股份期权计划，14%设有股份奖励计划。有些是以在市场上购来的股份，有些则是以发行新股来实现。

具体而言，扩大第十七章的适用范围，涵盖所有涉及发行人授出股份奖励及可认购其新股的股份期权的股份计划。界定股份计划的合资格参与者，包括雇员参与者、关连实体参与、及服务提供者。向关连实体参与者及服务提供者授予股份必须经薪酬委员会批准，并清楚披露授出原因。

计划授权方面，对发行人所有股份计划设计划授权限额，以不多于发行人已发行股份的10%为限，又规定发行人须在计划授权限额内另设服务提供者分项限额，并披露其厘定该分项限额的基准；拟在三年期内更新计划，须经独立股东批准。

界面新闻记者注意到，相比之下，加拿大及美国的上市规则并未施加任何计划授权限额，其计划项下可发行股份的数目可由股东批准。

其他市场的限制则较严格。举例而言，新加坡及马来西亚将有关授出股份的限制定为已发行股份的15%；而英国的业界指引将有关授出股份的限制定为任何连续十年期内已发行股份的10%。

此外，相关计划还规定，向个别参与者授予的股份超过1%个人限额须经股东批准；股份归属期须为至少12个月，除非薪酬委员会对授予发行人特别指明的雇员参与者的股份批准较短的归属期。

值得一提的是，咨询文件指出，发行人向以下参与者授予股份的详情须个别逐一披露。包括关连人士；获授予股份超过1%个人限额的参与者；于任何12个月期内获授予股份超过发行人已发行股份0.1%的关连实体参与者或服务提供者。

此外，咨询文件也提到涉及上市发行人现有股份的股份计划。发行人授出现有股份须披露计划的条款及授股的详情，与适用于涉及发行新股的股份计划的规定一致。

一位资深港股投行人士告诉界面新闻，应该是因近年很多上市公司采用股份期权计划，所以要调整。从具体内容来看，主要是完善相关规定，有加强规管，也有增加灵活性的建议。

红蚁资本投资总监李泽铭表示，此举的目标是收紧现有的股权发行计划和股权激励计划，股东对上市公司有关操作有更大话语权。“加强股东利益的保障，发股权或期权都会摊薄股东权益，所以让它们在当中有更大话语权也是合理的。这次修定也不是很大幅的修改。“

李泽铭指出，“收紧”能分成两个方面，第一个是做这样的股权激励计划或是股权发行计划，需要获得股东或者独立董事授权，比之前更严格，这个主要是保障股东的利益。第二个是对接受股权激励或是股权发行的员工，会有一个更加具体细化的描述或者限制。

责任编辑：马婕