复牌前后涨跌各超10%，金利华电花式重组为何“见光死”？

上海证券报2021-11-02 13:32:530阅

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吴正懿

停牌前一日，股价异动上涨10.81%；今日复牌，截至午间收盘放量大跌11.67%。金利华电的重组，在二级市场掀起不小的波澜。

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11月1日晚，金利华电筹划的重组事项掀起盖头，公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都润博100%股权；同时拟向上市公司控股股东山西红太阳发行股份募集配套资金。

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金利华电本次“迎娶”的对象成都润博，是一家专注于航空航天高端装备制造、靶弹总体研发制造等军工业务的高新技术企业。据资料，成都润博设立于2008年，注册资金4917.54万元，实控人为周明军，合计持有成都润博37.42%的股份。

这不是金利华电首次跨界。约5年前，上市公司由绝缘子业务向影视文化转型，但效果不佳。

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金利华电原实控人赵坚还因操纵自家公司股价被罚，并亏损了1.57亿元。后来，赵坚家族萌生退意，2020年将所持的14.02%股份转让给了山西红太阳，并将剩余14.02%股份对应的表决权也委托给了后者。上市公司控股股东由此变更为山西红太阳，实控人变更为韩泽帅。今年7月，金利华电注册地变更为山西长治高新区，正式“入籍”山西。

值得关注的是，山西红太阳实际持股比例仅为14%，若本次发行股份收购资产的规模较大，则将威胁到其控股地位。一旦发生易主，则可能触发借壳上市的红线。而以成都润博的业绩条件，并不符合借壳上市的要求。

为规避借壳，本次交易进行了精巧设计。

首先，稀释对手股权。上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍等对象支付交易对价的发行股份和现金方式的比例为65%:35%；向珠海君道致远、江城玖富等支付交易对价的发行股份和现金方式的比例为80%:20%。通过部分现金的方式，来稀释交易对手方的持股。

其次，增加己方股权。本次配套募集资金的发行股份对象为上市公司控股股东山西红太阳，山西红太阳可借此增加持股比例，避免控股权旁落。

“理论上，这样的交易设计是符合规定的。通过稀释对手股份、增加自身股份，上市公司控股股东可以保障控制权。”有投行人士称，不过，如果方案获批了，但配套募资因故没有完成，则可能存在实控权旁落的风险。

公告显示，本预案签署日，本次交易标的审计及评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价均尚未确定。本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为17.09元/股，发行股份募集配套资金的发行价格为20.51元/股。

“监管部门并不鼓励跨界收购，这个标的资产成色也一般，估值、业绩承诺等交易的关键信息也还未披露，能否获得审核通过很难说。”浙江一私募人士表示，这或许是二级市场选择“用脚投票”的原因。