复牌前后涨跌各超10%,金利华电花式重组为何“见光死”?
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吴正懿
停牌前一日,股价异动上涨10.81%;今日复牌,截至午间收盘放量大跌11.67%。金利华电的重组,在二级市场掀起不小的波澜。
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11月1日晚,金利华电筹划的重组事项掀起盖头,公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都润博100%股权;同时拟向上市公司控股股东山西红太阳发行股份募集配套资金。
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金利华电本次“迎娶”的对象成都润博,是一家专注于航空航天高端装备制造、靶弹总体研发制造等军工业务的高新技术企业。据资料,成都润博设立于2008年,注册资金4917.54万元,实控人为周明军,合计持有成都润博37.42%的股份。
这不是金利华电首次跨界。约5年前,上市公司由绝缘子业务向影视文化转型,但效果不佳。
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金利华电原实控人赵坚还因操纵自家公司股价被罚,并亏损了1.57亿元。后来,赵坚家族萌生退意,2020年将所持的14.02%股份转让给了山西红太阳,并将剩余14.02%股份对应的表决权也委托给了后者。上市公司控股股东由此变更为山西红太阳,实控人变更为韩泽帅。今年7月,金利华电注册地变更为山西长治高新区,正式“入籍”山西。
值得关注的是,山西红太阳实际持股比例仅为14%,若本次发行股份收购资产的规模较大,则将威胁到其控股地位。一旦发生易主,则可能触发借壳上市的红线。而以成都润博的业绩条件,并不符合借壳上市的要求。
为规避借壳,本次交易进行了精巧设计。
首先,稀释对手股权。上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍等对象支付交易对价的发行股份和现金方式的比例为65%:35%;向珠海君道致远、江城玖富等支付交易对价的发行股份和现金方式的比例为80%:20%。通过部分现金的方式,来稀释交易对手方的持股。
其次,增加己方股权。本次配套募集资金的发行股份对象为上市公司控股股东山西红太阳,山西红太阳可借此增加持股比例,避免控股权旁落。
“理论上,这样的交易设计是符合规定的。通过稀释对手股份、增加自身股份,上市公司控股股东可以保障控制权。”有投行人士称,不过,如果方案获批了,但配套募资因故没有完成,则可能存在实控权旁落的风险。
公告显示,本预案签署日,本次交易标的审计及评估工作尚未完成,标的资产预估值及拟定价均尚未确定。本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为17.09元/股,发行股份募集配套资金的发行价格为20.51元/股。
“监管部门并不鼓励跨界收购,这个标的资产成色也一般,估值、业绩承诺等交易的关键信息也还未披露,能否获得审核通过很难说。”浙江一私募人士表示,这或许是二级市场选择“用脚投票”的原因。
责任编辑:陈悠然
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