哈高科重组事项获批 退出地产开发业务

哈高科重组事项获批 退出地产开发业务

本报记者/庄灵辉/卢志坤/北京报道

历时近一年，哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 (600095.SH，以下简称“哈高科”)重组事项终于敲定。

日前，中国证监会并购重组审核委员会2020年第20次会议上，哈高科发行股票购买资产并募集配套资金项目获无条件通过。哈高科也于近日发布公告披露，收购湘财证券99.7273%股份一事已完成过户手续。

此次哈高科以发行股份方式购买湘财证券股份一事敲定，意味着湘财证券借壳上市闯过了决定性的关口，因湘财证券和哈高科在同一实际控制人黄伟的控制之下，因此此次湘财证券借壳上市不构成重组上市。

另一方面，通过此次重组，哈高科称将转型金融服务业，未来将重点围绕证券服务业经营发展，并对此前业务施行分业管理。

《中国经营报》记者梳理发现，自承诺退出住宅开发与销售业务以来，哈高科存量住宅项目已于2019年底销售殆尽，主业中的房地产业务也已经从哈高科近期年报相关表述中消失，至此业绩高度依赖存量住宅销售的哈高科已到了不得不转型的时刻。

转型或因退出住宅业务

天眼查信息显示，哈高科成立于1994年，1997年于上海证券交易所上市。主营业务为房地产业务、物业管理、防水卷材业务、大豆深加工业务、制药业务、证券等金融服务业务。

官网上，哈高科将自身主业概括为“产业经营+股权投资”。产业经营以房地产业务为主，还包括防水卷材生产、制药业务、大豆深加工业务等；股权投资包括对温州银行、浩韵控股集团有限公司、普尼太阳能（杭州）有限公司的股权投资。其中，房地产业务以住宅地产开发为主，辅之有工业地产开发和物业管理。

但记者梳理哈高科财报发现，哈高科主营业务中的房地产业务最早于2019年半年报中即已消失。在2019年半年报中，哈高科将自身主营业务表述为“主要包括非转基因大豆深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务”，房地产业务已从主业移除，少量存量项目的销售被归为其他业务。2019年年报中，哈高科对自身主业的表述中也未见房地产业务，而2018年年报中，相关介绍还与上述官网内容一致。

实际上，早在2010年，为避免与控股方新湖中宝同业竞争，哈高科已承诺将不再新增住宅地产项目,在现有的住宅地产项目完成开发及销售后,哈高科将不再在中国境内从事住宅地产的开发及销售。

记者梳理哈高科近年财报发现，尽管主业较多元，但哈高科近年制药与大豆深加工等业务表现不佳，其营收对住宅地产销售的依赖度较高，近年来哈高科营收增减几乎与其住宅地产销售业绩增减保持一致，且仅依靠哈尔滨市的一项住宅项目。

2011年，哈高科营业收入约2.9亿元，同比下降36.56%，主要原因就是子公司哈尔滨高科技集团房地产开发有限公司（以下简称“哈高科地产”）当年没有可以出售的楼盘；2013年，哈高科营收约5.53亿元，同比增长70.81%，较上年度增加2.29 亿元，业绩增长原因也是哈高科地产表现亮眼，当年哈高科地产旗下“松花江尚”项目实现营业收入就达2.63 亿元，这也使得2013年度为哈高科业绩增长比例最高的一年。而此后多份年报信息显示，哈高科地产营收全部来自于该住宅项目的销售收入。

此后直到2017年，哈高科营收持续下降，除2016年外，均为住宅地产销售业绩下降所致。而2016年，也是由于地产业务增长明显，才有效填补医药业务亏损，使得当年度营收同比下降比例仅为3.92%，为近十年最低降幅。

哈高科更是在年报中直言：“2015、2016 连续两年，住宅房地产业务的营业收入及净利润在公司各项业务中均排名第一，是目前公司经营运行的‘稳定器’。”

这一状况直到2018年似乎略有改善。当年哈高科首次开展了粮油贸易和橡胶贸易，并售出两栋工业厂房，两项业务实现营收约1.07亿元；2019年，哈高科贸易业务增加为铝锭、豆粕、石油制品、豆油制品等，贸易收入达2.76亿元，同比增长455.85%，使得近两年住宅销售持续下降的同时，哈高科实现了业绩增长。但实际上，上述松花江尚住宅项目直到2019年底才销售完，2018年哈高科地产营收就达1.13亿元，占总营收的三成以上。

哈高科也意识到失去住宅业务的“断臂之痛”。2015年年报中，哈高科直言，哈高科地产因其 2006 年开发的“新湖明珠”项目和现在正在销售的“松花江·尚”项目，对公司的营业收入及净利润均做出重要贡献。但“哈高科地产经营的住宅房地产业务，目前面临的是不能持续发展的问题。由于大股东作出避免同业竞争的承诺，因此公司未来需要寻找新的业务来填补住宅地产缺失带来的空白，哈高科地产也面临业务转型的问题。”

此后哈高科多次筹划资产重组寻找新的业务。仅2015年，哈高科就多次发布公告筹划资产重组，拟收购某钾肥生产企业和黑龙江省内约5000公顷的农田使用权，但均未成功。对于此次收购湘财证券的目的，哈高科也坦称是为提升上市公司盈利能力，实现业务转型升级。

转型证券服务业

年报信息显示，上述松花江尚住宅项目的所有住宅截至2019年底已全部售出，目前仅剩少量商服和地下车位在售。至此，哈高科退出住宅开发与销售业务的承诺几乎已完成，或也成为催生此次资产重组的主要动力。

2019年6月，哈高科停牌筹划重大资产重组；7月2日公告预案，拟收购湘财证券100%股权。后因部分股权被司法冻结，根据上会方案，哈高科最终确定拟通过发行股份方式向16个股东购买其持有的湘财证券合计99.73%的股份，股权最终定价为106.08亿元。同时向不超过35名对象募集配套资金。

由于哈高科与湘财证券实际控制人均为黄伟，此次交易构成关联交易，交易完成前后，哈高科实控人未发生变动，因此此次重组使得湘财证券实现了“借壳上市”，但未构成重组上市。

此次交易成功后，哈高科将新增金融业务，且预计该业务营收在哈高科主业营收中占比至少将超70%。哈高科披露，此次交易完成后，根据经审阅备考报表，上市公司原有营业收入在2018年、2019年1~10月占比分别为18.27%、26.50%，新增金融业务产生的利息收入、手续费及佣金收入合计占比分别为81.73%、73.50%，成为上市公司主要收入来源。

但由于此次转型的证券服务业与哈高科原有主业差异明显，此次交易完成后，“双主业”如何保持有效治理结构引发了不少质疑。证监会问询函中，即要求哈高科补充披露交易后上市公司对湘财证券具体整合、管控安排，以及前述安排是否有利于上市公司在“双主业”模式下保持健全有效的法人治理结构。

对此，哈高科回复称将对新增的金融业务与原有业务进行分业管理，两项业务在经营管理方面将保持相对独立。

哈高科在对证监会的回复中表示，哈高科已经建立了完善的法人治理结构，对投融资行为建立严格的管理制度与决策程序。在保持湘财证券业务独立及自主经营的基础上，充分发挥上市公司管控作用，指导湘财证券按上市公司的标准，进一步完善和规范风险管理体系。

此外，关于哈高科是否满足成为券商控股股东资质问题，市场上也颇为关注。根据去年7月施行的《证券公司股权管理规定》及哈高科资产情况，此次交易顺利进行的唯一前提只能是将湘财证券认定为专业类券商，即仅能从事证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营等常规传统证券业务，无法从事具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的业务，无疑将对湘财证券此后业务发展有一定限制作用。

就相关问题，记者致电致函哈高科采访，但截至记者发稿，未获有效回复。

责任编辑：杨亚龙