“把脉”再融资：47家上市公司再融资反馈意见透底审核动向

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据证监会网站披露，今年10月以来，证监会公布的再融资反馈意见已有六期，共涉及47家上市公司的再融资申请。以最新几期再融资反馈意见为主线，记者梳理发现，战略投资者仍是再融资的审核要点，上市公司引入战投的合理性、战投方认购资金来源等问题被重点关注。

就上市公司本身而言，在多家公司的再融资反馈意见中，涉及商誉的各类问题出现频率较高，包括商誉是否减值及减值风险、减值迹象、被并购对象业绩情况等。此外，募投项目的合理性、前次募投项目的完成度等也是再融资审核着重考察的要点之一。

战略投资者仍是审核要点

在再融资新规中设定“战投选项”，核心目的在于进一步强化资本市场服务实体经济的能力，其中外部战略资源的股权绑定有助于形成良性协同效应，为上市公司高质量发展提供强劲动能。

在过往案例中，一些上市公司宣布引入知名机构或产业资本作为战投，二级市场股价明显异动，短期上涨幅度较大。是否存在套利空间，是否存在利益输送、是否能够实质协同等成为市场讨论的焦点。

在此背景下，再融资审核对引入战投一直保持高度关注，并逐渐成为对此类再融资进行“诊断”的第一切入点。

继宁波港于去年引入上港集团作为战投后，今年7月中旬，公司再发定增预案。公司拟以3.96元/股的发行价向招商港口发行36.47亿股A股股票，预计募集资金总额144.42亿元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。假设招商港口全额认购，发行完成后，招商港口的直接持股比例将由此前的2.75%升至20.98%。

在公司10月底收到的再融资反馈意见中，首要问题便围绕公司引入招商港口作为战投进行详细问询。反馈意见指出，本次拟引入招商港口是否符合相关规定，能否给公司带来国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源，是否签订具有法律约束力的战略投资协议等。

此外，反馈意见还询问上市公司：招商港口参与本次非公开发行认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购等情形。

商誉审核“不留死角”

记者梳理发现，对于此前有过并购运作的上市公司，再融资审核对于商誉的关注度颇高。

华东地区某中型券商相关投行人士表示，按照惯例，再融资审核对商誉的核心关注点多集中在商誉产生的原因，是否每年进行商誉减值测试，以及是否及时充分地披露减值风险及其对公司未来业绩的影响等。

在创力集团的再融资反馈意见中提到，公司2020年末商誉余额为5728.69万元。反馈意见要求公司说明，商誉形成的情况以及商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎。

与之类似，永创智能今年前三季度末的商誉余额为1.78亿元，主要为广东轻工机械二厂智能设备有限公司组成。反馈意见据此要求公司说明，商誉形成情况、标的资产业绩情况、业绩承诺的实现情况、未完成业绩承诺的原因及合理性、业绩补偿款收取情况等。

除了对早前商誉问题进行问询，本次再融资可能形成的高额商誉同样被视为重要审核点。

中盐化工今年7月底披露的定增预案显示，公司本次拟募资不超过28亿元用于收购青海发投碱业有限公司100%股权。据评估，以2021年5月31日为基准日，标的公司股权全部权益价值为28.3亿元，增值率约为100%。本次交易完成后，将形成约6.74亿元的商誉。

根据定增预案，因交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致发行人控制权发生变更，且交易对方公开挂牌出售标的公司股权未设置业绩承诺，本次收购无业绩承诺、资产减值测试及相应补偿安排等措施。

对此，反馈意见要求公司说明本次收购未设置业绩承诺和资产减值安排补偿措施的具体原因及合理性，后续是否存在大额商誉减值风险，以及应对商誉减值风险的主要措施。此外，反馈意见还指出，标的公司在近三年业绩波动较大的基础上，公司此次溢价收购是否符合全体股东的利益。

“审核的指向很明确，就是回到商誉产生的源头，即在并购初始确认商誉是否有水分。”在上述投行人士看来，高额的溢价能否支撑未来的预期收益，是相关公司需要重视的问题。

过往募投项目备受关注

再融资并非“一锤子买卖”，在披露新的再融资方案时，前次募投项目依然会被重点关注。

以晶澳科技为例，反馈意见提到，公司前次募集资金到位至本次发行董事会决议日未满18个月。据公司8月底披露的定增预案显示，公司本次拟募集资金50亿元，其中32亿元用于年产20GW单晶硅棒和20GW单晶硅片项目、3亿元用于高效太阳能电池研发中试项目、15亿元用于补充流动资金。

对此，反馈意见要求公司说明本次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，并结公司资产负债结构与同行业公司的对比情况，说明18个月内再次融资的合理性和必要性。

有上市公司董秘表示：“如果前次募投项目进度缓慢不及预期，或出现项目变更或终止，肯定会被着重审核。如果对前次募投项目进展不畅以及潜在过度融资的问询未能给出合理解释，不排除因此折戟的可能。”

而对于新募投项目，反馈意见着重对募投资金用途是否符合产业政策进行审核。按照证监会披露的再融资业务若干问题解答，上市公司再融资募集资金用途需符合国家产业政策，原则上募集资金投资后不得新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。

中核钛白今年5月底公布定增预案，拟募集资金70.91亿元，其中7.93亿元用于循环化钛白粉深加工项目、7.86亿元用于水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目、33.85亿元用于年产50万吨磷酸铁项目、21.27亿元用于补充流动资金。

对此，反馈意见要求公司就本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能等十大具体维度进行全面系统的核查。

责任编辑：冯体炜