设局？圈套？网红机构网星梦工厂被ST三五实控人玩得团团转

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来源：上市公司研究院

作者：夏厦

ST三五近年业绩持续恶化，已经持续亏损三年，今年前三季度继续亏损。资产剥离，变更实控人…ST三五似乎还在自救的路上苦苦挣扎。

然而，就在众多投资者以为实控人对ST三五进行重大资产重组进行自救时，交易却终止了。随着该交易的终止，广大投资者纷纷质疑其动机不纯，即大股东存在利用热点炒作股价并实现高位套现的嫌疑。

今年九月，一份诉讼公告曝光了大股东忽悠式重组的具体手法，事情还需追溯到去年年初，从ST三五拟收购网红机构网星梦工厂说起。

起源：蹭网红概念股价被拉八个涨停板

2020年1月22日午间，ST三五披露了《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》的公告，拟通过发行股票及或支付现金方式购买萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）及其合作伙伴持有的婉锐（上海）电子商务有限公司（以下简称“网星梦工厂”）的全部或部分股权。此时，网星梦工厂的估值不低于7亿元。

需要强调的是，2019年下半年李子柒网红的爆火事件爆发，蹭上网红概念的上市公司星期六股票也大幅飙升。此时，网红概念在资本市场属于大热板块。

而网星梦工厂究竟如何呢？

据了解，网星梦工厂系一家主营业务为泛生活内容带货网红的孵化和经纪的国内MCN机构。标的公司现有在册人员80多名，成立以来已签约打造分布于时尚美妆、生活、母婴、电商垂直等各个领域的众多泛生活内容IP。

该公司的主营业务板块分为：内容广告、整合营销及内容电商，其网红均以自媒体形式在各个大社交媒体平台（微博、抖音、快手等）注册账号，发布内容、经营账号，标的公司作为MCN机构亦仅需利用与平台的合作MCN机构资质即可正常开展运营业务，目前从事的业务无相关业务资质要求。标的公司利用网红带货的内容电商业务，旗下知名网红包括韩41及大石桥联盟所有人，王萌萌and凡旭、欠揍的宝哥哥、 Misaya若风、开大宝等。

资料显示，该公司已连续三年为阿里妈妈淘宝联盟重要合作方， 2019年系双十一站外机构带货第一名，其中包括美妆、家居、办公日用品、虚拟商品销售的各种类目。

综上，可以看出网星梦工厂是妥妥的明星网红机构。在ST三五公告一经发布，二级市场股价给出了积极反馈。在在当时国内资本市场大暴跌的大趋势下，且ST三五业绩巨亏下，蹭网红概念令股价连续8涨停最多大涨150%。

在ST三五重组提示性公告一经发布，深交所就直击灵魂拷问，质疑其是否存在蹭网红概念股实现忽悠式重组等疑问。然而，在我们事后复盘时，我们也发现了此次交易众多蹊跷之处。

蹊跷：不停牌为拉升股价埋伏笔？

第一个蹊跷，是并购重组的时间点上的蹊跷。

根据资料显示，实控人龚少晖持有上市公司138290501股份解禁在即，解禁日期为2020年2月20。

而在重组公告前，即2020年1月初，大股东已经与券商签订了部分减持计划。

2020年1月10日，龚少晖先生与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划（简称“集合计划” ）及其管理人财达证券签署《股份转让意向书》，拟将其持有的上市公司19000000股股份在满足转让条件的前提下转让给集合计划。

当该减持计划签订后，公司随即就开始寻找并购重组标的。

据了解，2020年1月15日，经相关介绍人推荐，ST三五的实际控制人龚少晖先生接触了解网星梦工厂的基本情况，其认为网星梦工厂较为优质，与上市公司业务契合度较高。在龚少晖先生与标的公司通过几日电话沟通后，确定标的公司亦有与上市公司合作的意向。

至此，让人十分不解的是，为何是在解禁在即及已经签订减持意向书后随即展开重组，大股东是否存在利用重组交易抬升股价实现套利的动机我们不得而知。

第二个蹊跷，此次交易为何引起众高管集体辞职。

2020年01月21日，龚少晖先生协调网星梦工厂管理层至厦门ST三五大厦与公司董事长、总经理及时任财务总监、时任董事会秘书就双方合作事项进行会谈沟通。

ST三五实际控制人龚少晖先生认为网星梦工厂较为优质，为推动促进双方合作，公司实际控制人及标的公司要求公司与萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）于2020年01月21日签署《重大资产重组意向协议》，时任财务总监、时任董事会秘书在双方会谈沟通初步了解标的公司情况后，认为应在对标的公司展开进一步尽职调查后，根据对标的项目的实地核实情况确定是否推进该交易。

据相关当事人描述，对于此次并购，ST三五大股东凭一己之力，扫清内部障碍，无论并购标的当事人当时提出什么交易条件，ST三五大股东都同意，而不管当场谁反对，他都干掉！

因对本次交易筹划及决策流程存有异议，两位时任高管人员于2020年01月21日晚间辞去相关职务。

当董秘及财务总监离职后，ST三五的由董事长丁建生代为履行财务负责人和董事会秘书的职责。经了解，丁建生先生目前不具备履行财务负责人、董事会秘书职责所需的相关知识、技能和经验，无法同时胜任董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书的工作，此时公司的治理无疑是存在较大隐患。

对于此次并购，上ST三五董事长还以保密为由，事前未通知独董。换言之，实控人龚少晖在ST三五董事会反对、公司高管愤而离职、独立董事不知晓的情况下，龚少晖未经董事会会议决议一手推动的。通俗来说，龚少晖系合作开展和推进的关键，星网梦企业实则是基于与龚少晖的交流和承诺才开展的合作。

在ST三五披露并购提示性公告的当天，并没有向深交所申请停牌，但上市公司却以“经办人员对相关信披业务不熟悉”来搪塞。

这也就是第三个蹊跷。事实上，根据相关当事人描述，大股东有就关于该笔交易是否停牌进行了一个小时左右的讨论。这是否存在明知故犯的嫌疑呢？大股东特殊时刻干掉董秘、财务总监等关键人职位是否为不停牌埋下的伏笔呢？

事实：解禁到期就减持 大股东的吃相十分难看？

ST三五2月20日晚间发布公告称，龚少晖计划自披露之日起15个交易日后的未来6个月内，通过大宗交易及集中竞价合计减持不超过2194.2万股公司股份，占总股本的6%。

此时，2月20日，正是龚少晖所持股份的解禁日。即在解禁期一到，大股东随即公告减持公告。

需要再次强调的是，通过重组贴上最热的网红概念，此时横盘多时的ST三五已经在二级市场闻风而动，连续8个涨停，股价最大涨幅一度达到150%。

复盘历年大股东利用信息优势进行套利案例中，我们发现，上市公司大股东存在通过推出利好信息协助实控人或大股东减持出逃。在上市公司所推出的利好中，或发布高送转的公告，或发布重大资产重组的公告，或推出非公开发行的公告，或通过蹭热点的方式（如时下火热的元宇宙概念）来达到目的。尤其是在注册制下，炒差显然不符合主旋律。当这些利好出现时，对于普通投资者需要擦亮眼睛，提高警惕！

而事实上，最终该重组预案终止了。2020年7月28日晚间，ST三五确认，公司跨界收购网红公司的计划告吹。与终止收购同时对外披露的，是上述与财达证券股权转让的尘埃落定。目前，龚少晖持有上市公司总股本的31.69%。

那到底ST三五有无重组诚意呢？我们看一处细节。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

ST三五于2020年1月22日发布公告，故股东大会时效有效期至2020年7月22日。然而，在此期间，ST三五并未召开股东大会，在逾期后也未重新召开股东大会及董事会迹象。

我们还发现，2020年6月，大股东与江西绿滋肴控股有限公司（下称“绿滋肴”）签订协议，约定向绿滋肴借款1亿元，作为对价，绿滋肴受让龚所持三五互联合计不低于总股本的20%（含20%本数）且不高于上市公司总股本的30%（不含30%本数）。协议一旦生效，上市公司的实控人将会发生变更。

大股东一边违规推荐跨界并购网红公司，另一边又在协议期朝三暮四的寻找下一位买家接盘。大股东的这种操作实在令人费解！

对于大股东的这种操作，也引来网红机构的控诉。

控诉&谴责：网红机构被忽悠，成了股价抬升工具人？

对于这次合作，网红机构网星梦工厂及创始人直接指出，此为ST三五一手导演、用于恶意操控股价、实现实控人经济利益的忽悠式重组闹剧。

忽悠式重组是指已经停复牌的上市公司以推高股价等为目的“忽悠式重组”现象。有的公司在公布重组预案并复牌后股价大幅上涨，大股东等相关方借机减持，随即宣布重组失败，还有的公司甚至通过反复进行“忽悠式重组”渲染重组预期，从而掩护大股东等相关方套利。

重组时间点看，ST三五大股东的解禁即将到期。2020年1月21日，双方签署意向性协议及备忘录，明确要求双方需按法律法规进行停牌。第二日，三五互联即赶在春节前倒数第二个交易日发布公告。此时，距离ST三五实控人龚少晖禁售期满仅剩14个交易日。龚少晖禁售期满后即开始大规模在高位减持ST三五股票。

从发布终止时间点看，股价已经上涨，股票转让价已经锁定，其目标达成。ST三五发布终止资产重组的公告前一日，龚少晖正式与财达证券就其持有股权达成股权转让协议，转让价已锁定。至此，忽悠式重组已无表演的必要性，第二日ST三五便发布终止资产重组的公告。

一个有意思的点，据网星梦工厂创始人说法，ST三五以交易所监管为由将时间延后了9个月。“说真的拿出合同后我们真的傻眼了，这个补充协议是因为当时他们跟我们说的交易所到他们那检查，原来的排他协议不太行，配合检查要补一份，需要增加9个月时间，我们当时对他们的绝对信任，什么也没想就签了，这份合同甚至连底稿都没有给我们。”

另外，从违约条款上看，网红机构一旦违约则需要双倍返还保证金，这似乎处于弱势方。

《排他期协议》第三条约定， 三五互联应在本协议签署后 7 个工作日内向星网梦企业支付 500万元定金。第七条约定，任何一方违反本协议约定的排他期承诺，守约方有权要求解除本协议，同时有权要求违约方赔偿 500 万元的违约金。即如甲方（即三五互联） 违约，乙方（即星网梦企业） 有权将定金转作甲方违约金不再退还；如乙方违约，则应双倍返还定金。

以上种种迹象，究竟是ST三五大股东有意设局还是无意违约呢？这或许当事人最清楚。

值得一提的是，大股东的行为已经收到监管谴责。2020年4月2日， ST三五就已经收到深圳证券交易所送达的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》并于当日向全市场公告。

值得一提的是，ST三五今年9月，又发布了一份《厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》公告，此次特定发行对象为海南巨星科技有限公司，发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。

本次发行前，海南巨星通过协议转让取得海通恒信国际融资租赁股份有限公司持有公司 5.81%的股份。本次发行完成后，海南巨星将成为公司的控股股东，朱江将成为公司的实际控制人。

除了变更实控人操作，ST三五同时也在剥离亏损资产，这能否将ST三五困境反转呢？我们或需要时间观察。同时需要强调的是，对于在严监管、强退市的大背景下，监管层三令五申要加大退市力度，打击投机炒作，相关退市创新高。对于ST三五是否需要退市，是否需要人为干预呢？这或许不是监管本意，在不存在重大违规的前提下，监管本意更多是让市场去决定市场。

责任编辑：公司观察