通鼎互联"无厘头"资本运作令市场莫名 靠政府输血能挺多久?
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出品:新浪财经上市公司研究院
作者:昊
通鼎互联又能在苏州吴江区政府的帮扶下“回血”了。
上周末,通鼎互联发布公告称,因城市实施规划及城市管理的需要,吴江经济技术开发区管理委员会拟以4.85亿元回购公司持有的土地房产等资产。对于本次交易,公司表示将有助于提高资产运营效率,增加营运资金,降低负债及财务费用。
截至今年三季度末,通鼎互联短期借款高达26亿元,超出同期货币资金数倍。很显然,这次卖地给政府,能够一定程度上缓解公司资金紧张的状况,可谓一场及时雨。
通鼎互联对于地方政府的依赖由来已久。2018年-2020年,公司计入当期损益的政府补助分别为3878万、4239万和4699万,并呈逐年上升趋势;而2020年通鼎互联全部净利润仅4359万元,不到同期的政府补贴额。
实际上,依赖政府只是通鼎互联诸多现存问题的冰山一角,斥资数亿元对UT斯达康、百卓网络、微能科技等标的一系列看似“无厘头”的资本运作,一地鸡毛后的财务洗澡,以及高管违法违规等等事件,都深刻暴露出公司多年来在治理和内控方面的顽疾。
莫名高溢价收购UT斯达康 2年浮亏80%
2019年9月,通鼎互联完成对UT斯达康26.05%股权的收购。UT斯达康成立于1991年,曾经风靡一时、为人所熟知的“小灵通”是公司最出名的产品。但由于过度依赖小灵通单一产品,在手机成本迅速降低并普及后,很短时间内小灵通市场便急速萎缩,最终彻底消失。公司在纳斯达克的市值也从最高峰时期超过100亿美元,暴跌至不足1亿美元。
根据披露的交易方案,通鼎互联斥资4922万美元收购UT斯达康920万股,每股的交易价格为5.35美元/股。
值得注意的是,2019年年初通鼎互联首次发布收购公告时, UT斯达康股价约为3.72美元/股;交易完成时,标的公司股价进一步跌至不足3美元。因此,无论从哪个时点来看,5.35美元的收购价均溢价严重。
当时的《收购估值报告书》显示,此次收购并未采用普遍使用的基础法和收益法,而是用了市场法评估,即选取了Tessco Technologies、Radcom、Lantronix和Clearfield这4家美股上市、规模相近的同类公司作为对标,从企业价值比率(EV/EBITDA)的角度评估收购对价,并在此基础上,又从营运能力、偿债能力、盈利能力和发展能力等方面做了“因素修正”,进而确定收购对价。
对于收购价高于以上几个参考价格的合理性,通鼎互联以“标的营业规模和盈利能力不断提高,而标的股价相对低估”、“成交量偏低,通过公开市场在价格可控的情况下购买UTS较大数量股票的难度较大”以及“派驻了2名董事,对标的公司重大影响力的转移,交易对方要求交易价格适当溢价”等理由做了解释。
而随后的事实验证了通鼎互联对该次收购事项产生了严重误判。
2019年,也就是上述交易完成的首年,UT斯达康营收4.58亿元,同比下降43.40%,净利润-0.27亿元,由盈开始转亏;2020年,UT斯达康营收1.59亿元,同比下降62.96%,净利润-1.54亿元,亏损同比扩大5倍。
截至目前,UT斯达康股价仅1.25美元/股,相比两年前5.35美元的收购价,下跌近80%。
通鼎互联高溢价收购UT斯达康可谓“错的离谱”,但错误的重大收购决策绝不止此一项。
10.8亿收购百卓网络 栽了更大的跟头
2016年6月,通鼎互联发布交易预案,拟作价10亿元收购百卓网络100%股权。10月,公司再次发布修改后的交易方案,百卓网络100%股权的交易价格提高到了10.8亿元。2017年完成该收购事项。
2017-2018年,百卓网络净利润分别为1.01亿元和1.39亿元,业绩承诺完成率为102.6%和101.25%,刚刚踩线。
2019年最后一个业绩承诺期,百卓网络业绩变脸,巨亏4.22亿元,比1.55亿元的承诺额相差5.77亿元。
从2017-2019年合计的净利润来看,通鼎互联此次收购不仅未能实现盈利,反而倒亏1.82亿元,与承诺业绩相差5.73亿元。
此外,同样由于高溢价收购,该笔交易还给通鼎互联带来高达8.6亿元的商誉,并在随后的时间里,继续大幅拖累公司业绩。
根据约定,百卓网络原实控人需要向通鼎互联返还股份4205.16万股、现金9.41亿元。但截至2021年9月,尚有2.12亿股股份、3.6亿元现金未返还。
1.89亿收购微能科技 3年后平价转让
2016年10月,通鼎互联以1.89亿元对价收购微能科技51%股份。微能科技主营业务为积分运营,整合运营商、银行、航空公司等各类积分源,以及与生活相关的各类虚拟电子券和虚拟商品,实现积分的便捷兑换。
两年之后,在业绩对赌期尚未结束之时,2018年4月,通鼎互联公告将以1.99亿元的对价,向勤峰投资转让微能科技51%股权,理由是聚焦光电线缆、通信设备、网络安全等核心业务,因此剥离微能科技。
勤峰投资的实控人为盛建勤、柴建峰,也是微能科技的原创始人和主要高管。也就是说,这次交易实际上是微能科技的管理团队回购股权。
而2016年和2017年,微能科技分别实现净利润2706.51万元、3965.33万元,均完成了业绩承诺,并未有何异常。
该出售事项最终于2019年5月完成,通鼎互联以1.89亿元的价格收购微能科技,并在标的连续盈利的情况下,三年后以1.99亿元回售给标的公司管理团队。这一系列操作也让市场感到莫名。
财务“大洗澡” 高管涉内幕交易
实际上,通鼎互联各种“无厘头”资本运作所积累的大量财务风险,被公司通过财务洗澡的方式“一笔勾销”。
2019年,通鼎互联巨亏21.23亿元,把此前多年的盈利一笔亏光,其中商誉、固定资产、在建工程、应收账款、存货等各类资产在内的减值达到19.32亿,包括收购的各种问题资产被一次性清零。
2021年8月,公司发布公告,董事钱慧芳,董事兼副总经理、董事会秘书贺忠良收到证监会立案通知书,因其涉嫌内幕交易,被证监会立案调查。其中,钱慧芳是通鼎互联实际控制人沈小平的配偶。
从已经披露的信息看,尚不能判定钱慧芳、贺忠良究竟在哪家公司涉嫌内幕交易。但5名非独立董事中有2名涉及内幕交易,不难看出公司的内部治理存在多大的漏洞。
对于如此管理混乱、内控有严重缺陷的上市公司,投资者除了远离,还能做什么?
责任编辑:公司观察
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