一场收购案中核心资产被抵押却未被发现，华金证券、国浩律所收到警示函

原标题：一场收购案中核心资产被抵押却未被发现，华金证券、国浩律所收到警示函

21世纪经济报道记者王媛媛 上海报道

近日，上海证监局对国浩律师事务所及其律师张某、华金证券分别出具了警示函。

因其作为“龙韵股份收购长影置业”项目中的第三方金融中介机构，却未发现该项收购案中核心资产已被抵押一事，被上海证监局认定为未勤勉尽责、未充分审慎履行核查义务，构成违规，故监管层对机构及相关个人分别出具了警示函。

在这次“问题收购”中，华金证券作为龙韵股份2017年重大资产重组事项的独立财务顾问，在出具的报告中未发现相关问题。而国浩律师事务所作为本次重大资产重组的专项法律顾问，亦未发现项目存在的问题，甚至未取得部分重要权证，均构成了失责，故被监管警示。

实际上，11月以来，上海证监局已经就2017-2018年龙韵股份收购长影置业的问题项目，连发多份警示函，涉及这次收购项目的参与者，均被认定存在失责情况。

这个问题项目起源自2017年。彼时龙韵股份发布公告称，公司于2017年实施重大资产购买，以现金购买长影（海南）置业有限公司60%股权、长影（海南）娱乐有限公司40%股权并按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业2.7亿元的债务及过渡期债务，并于2018年2月交割完成。

可是就在收购案完成半年后。2018年9月，龙韵股份发布公告称，交易对方在公司不知情的情况下将长影置业核心资产海南“环球100”主题乐园“荷兰村”项目在建工程及其占有范围内的土地使用权进行了抵押（详情请见公告：临2018-079）。

同时，龙韵股份收到了上交所对该次收购案的监管工作函。

为了妥善处理，龙韵股份曾试图让长影集团（长影置业的母公司）、拉萨德汇联拓投资有限公司联合买回其持有的长影置业60%的股权，并一度得到了吉林省省属文化企业国有资产监督管理领导小组办公室的同意，对相关项目进行备案。

最终，在2019年7月，长影集团收回了股份，并把钱退还给了龙韵股份。

但即使妥善解决了相关问题，彼时收购时出现的明显纰漏，仍然构成违规。

今年11月开始，上海证监局先后对曾经涉事的机构和个人下发监管函。除了近日公告的国浩律师事务所及律师张某、华金证券，本月上海证监局还对以下个人和机构发出了警示函：

龙韵股份控股股东、实控人段佩璋，其控股的贺州辰月科技服务有限公司、新疆愚恒影业集团有限公司、霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司、贺州石榴影业有限公司，在2019年、2020年分别占用了上市公司的资金，构成了关联方非经营占用资金，形成违规。且公司在年度报告中未披露、或未及时披露上述资金占用情况，构成信披违规；

华金证券的薛力源、刘伟生，曾作为龙韵股份2017年重大资产重组项目的独立财务顾问主办人，在从事该项财务顾问业务中未勤勉尽责、未充分审慎履行核查义务，未发现资产被抵押的事实，构成违规；

国浩律师事务所的陈枫，作为上述收购项目的专项法律顾问经办律师，未勤勉尽责，构成违规。

此外，上海证监局还指出龙韵股份存在的5大问题，分别是：

第一，收购事项信披不准确。其2021年1月发布公告，拟收购娄底和恒股权投资合伙企业（有限合伙）、上海树彤企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的贺州辰月科技服务有限公司（以下简称“辰月科技”）85%股权，但收购标的之一的辰月科技财务数据存在多处问题，因此构成了收购事项信披不准确。

要知道，辰月科技的实控人正是龙韵股份的实控人段佩璋，不准确的财务数据很有可能让其利用上市公司对个人进行利益输送。

第二，前述关联方占用公司资金却未及时披露；

第三，资产减值未及时披露。公司2021年1月19日对应收款项计提信用减值损失2437.5万元，占公司最近一个会计年度（2019年度）经审计的归属于上市公司股东净利润绝对值的41%。但公司未通过临时公告及时履行信息披露义务，直至2021年4月30日在2020年年度报告中才披露了相关信息；

第四，业绩预告及业绩预告更正公告信息披露不准确、不充分。2021年1月30日，公司披露业绩预盈公告，预计2020年实现净利润265-425万元；2021年4月28日，公司披露业绩预告更正公告，预计净利润为亏损240-390万元；2021年4月30日，正式披露年报，公司净利润为-2163万元。

第五，未及时披露收购资产相关情况，即上述长影置业旗下核心资产被抵押的事项。

基于上述问题，上海证监局对龙韵股份、公司财务总监兼董秘周衍伟、公司董事长兼总经理余亦坤，分别出具了警示函。

在2020年龙韵股份业绩大幅亏损后，上市公司也从“龙韵股份”变成了“ST龙韵”。目前看起来，上海证监局对该公司历史违规业务连发警示函，颇有理清旧账的势头。而这家在2015年股价一度上涨到131.23元/股的股票，11月16日收盘仅剩11.05元/股，前景似乎堪忧。

责任编辑：王珊珊