近年沉寂的文峰股份突发收购，却遭昔日“私募一哥”徐翔坚决反对，上交所质疑向大股东利益输送

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财联社（南京，记者 武超）讯，出狱四月有余、重获自由的“私募一哥”徐翔低调潜行，从无在公开场合露面，极少数与资本市场有勾连的消息是，徐翔曾经的搭档任奇峰入主了金字火腿。

但是，文峰股份（601010.SH）拟以5.38亿元现金购买四家关联公司100%股权的收购案让徐翔本人不再平静。11月19日，徐翔方面对财联社记者表示，作为上市公司第二大股东，对该方案表示坚决反对，届时会投反对票。

无论是文峰股份的运作还是徐翔的发声，在市场上都显得较为突然。近年，随着原董事长徐长江因操纵市场被判入刑，文峰股份以“无主”状态的运行，并显得较为低调，极少发起并购或扩张的举措。而这也是徐翔出狱后面向公众的首次发声。对于这起收购方案，上交所也连夜下发问询函，向文峰股份提出六大方面的质疑。

徐翔发声反对文峰股份购买资产

11月18日晚间，文峰股份公告称，全资子公司江苏文峰科技发展有限公司（以下简称“文峰科技”）拟以现金方式购买关联方江苏文峰汽车连锁发展有限公司所持有的南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司、南通恒仁行汽车销售服务有限公司、启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司和徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司（上述四家公司以下简称“目标公司”）100%股权。本次交易合计金额为5.38亿元。

公开资料显示，江苏文峰集团为文峰股份控股股东，持股比例为29.48%，并通过全资子公司江苏文峰汽车连锁发展有限公司，持有目标公司100%股权。对于收购目的，文峰股份表示，本次交易系上市公司已有零售业态与汽车零售业态线下融合的战略布局，通过线下门店与豪华品牌新能源车型相互引流、联动营销，将有效形成上市公司新的业绩增长点。

文峰股份是“徐翔概念股”之一。对于文峰股份此次的收购方案，第二大股东郑素贞（徐翔母亲），以及昔日‘私募一哥’徐翔，却鲜见地表态坚决反对。而这也是徐翔出狱后面向公众的首次发声。

11月19日，针对文峰股份收购一案，徐翔方面对财联社记者表示，作为上市公司第二大股东，对该方案表示坚决反对，届时会投反对票。徐翔方面认为，标的资产估值过高，质量平平，文峰股份大股东涉嫌掏空上市公司利益，损害股东权益。

上交所质疑向控股股东输送利益

文峰股份这起收购方案，不仅徐翔持有反对意见，也引起上交所连夜下发了问询函。上交所主要对标的公司评估方法不一致、被控股股东资金占用、业绩大幅下滑或连续亏损、股份质押及对外担保，以及关于上市公司支付能力和同业竞争等六方面提出质疑。

首先，尽管4家标的公司均从事汽车销售服务，却分别采用评估方法中评估值较高的一种进行评估，评估增值率分别为393.77%、182.30%、11.66%和204.67%。上交所要求文峰股份披露评估的主要参数及确定依据、采用不同评估方法的计算过程，以及本次交易大幅增值的原因、是否向股东输送利益。

其次，公告披露，标的公司炜恒汽车、恒仁行汽未分配利润为0，应收关联方欠款合计达3.5亿元。上交所要求文峰股份说明，标的公司是否存在负债向控股股东突击分配利润的情形、两家公司关联方欠款的形成原因，以及关于上述问题的解决措施。

公告还披露，2019~2020年和2021年1-8月，4家标的公司的净利润持续大幅下滑或连续亏损。同时，标的公司做出业绩承诺，承诺期内仍出现下滑或保持亏损。上交所要求文峰股份说明，标的公司亏损原因、公司收购亏损资产的合理性，对本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力和保障中小股东利益提出质疑。

同时，4家标的公司均有股权质押或提供担保行为。上交所要求文峰股份说明，本次交易是否导致文峰股份为控股股东提供担保，以及具体解决措施。

另外，三季报显示，文峰股份货币资金余额为8.94亿元，本次交易作价5.38亿元。上交所问及，本次现金收购是否会对公司日常运营造成较大的资金压力。

最后，4家标的公司均从事汽车销售服务，并为控股股东的全资子公司。上交所询问，除4家标的公司外，控股股东是否存在其他同类业务，是否构成同业竞争。

对于资产收购案相关情况，文峰股份公司人士向财联社记者表示，一切以公告披露信息为准。

上市公司三季度大幅亏损3473万元

公开资料显示，文峰股份成立于1995年9月，是江苏省南通市领先的零售企业，主要从事百货、超市、电器销售专业店的连锁经营业务。

根据股权结构，截至2021年三季度末，徐翔母亲郑素贞，直接持有文峰股份2.75亿股，占上市公司总股本14.88%，位居公司第二大股东之列。不过，相关公告显示，上述郑素贞持有的所有股份仍被山东省青岛市中级人民法院予以轮候冻结中。

财联社记者了解到，在徐翔案中，文峰股份是涉案公司之一，文峰股份原董事长徐长江也被控诉涉嫌操纵证券市场罪。根据法院调查结果，徐长江伙同徐翔操纵股价、高位套现高达67亿元，在徐翔案相关十三宗分案中，套现额度最高。2017年4月，徐长江一审被判处两年六个月，缓刑三年，并处罚没资金共计46亿元，其中个人罚金12亿元。

2020年2月，由于控股股东的股权结构发生变更，徐长江不再是文峰股份实控人，公司也进入“无主”状态，至今公司实控人也没有确定。不过，在此之后文峰股份在资本市场上也显得较为低调，极少发起并购或扩张的举措。

文峰股份公布的财报显示，2021年第三季度期间，公司实现营业收入5.18亿元，同比下降4.52%；归属于上市公司股东的净利润为-3473.196万元，同比下降179.92%。对此，有市场分析人士向财联社记者称，三季度疫情的影响有所反复，导致公司线下客流量减少。

值得注意的是，前三季度，文峰股份经营活动产生的现金流量净额为2.76亿元，同比减少17.86%。上述分析人士向财联社记者称，这表明公司现金流能力有所削弱，销售回款能力短期内恶化，如果要完成较高金额的收购事项，会进一步加大公司营运和偿债能力风险。

责任编辑：冯体炜