“康美药业案”余震！A股独立董事辞职潮来临，独董制度走向何方？

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记者 | 王鑫

近期康美药业财务造假案落槌，5名独立董事被判承担巨额连带赔偿。当风险和收益完全不匹配，越来越多的独立董事选择辞职。

界面新闻记者以“独立董事辞职”为关键词检索发现，自11月13日以来，已经有科新发展、博芳环保、辽宁成大、ST榕泰（维权）等数10家上市公司的独立董事递交辞呈，且均是出于“个人原因”。

11月12日，广州中院作出康美案的一审判决，责令康美药业因年报等虚假陈述侵权赔偿证券投资者损失24.59亿元。其中，5名独立董事被判承担民事赔偿连带责任，江镇平、李定安、张弘承担10%连带责任（折合2.46亿元），郭崇慧、张平承担5%连带责任（折合1.23亿元）。

公开资料显示，李定安、张弘、郭崇慧、张平来自学界，均在知名高校任教，江镇平则来自业界，现任汕头市中瑞会计师事务所有限公司副主任会计师。

张平、郭崇慧平自2018年5月至今年5月在康美药业担任独立董事，因仅在2018年中报中签字，连带责任相对较小。2018年至2020年，两人在康美药业分别领取7万元、12万元、12万元报酬。

江镇平、李定安、张弘等3人在康美药业2016年报、2017年年报、2018年半年报签字，被判承担10%的连带赔偿责任。三人的年薪在7万元左右。

2001年8月，中国借鉴美国的独董制度，发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求所有上市公司设立独立董事。

该制度在中国发展20余年，但独立董事经常被指缺乏独立性，无法为公司发展提供参谋和建议。

2021年9月，中国证监会高级经济师方重发表《上市公司独立董事，独立吗？懂事否？》一文，认为上市公司独董机制面临的困境有：独立董事不独立；独立董事不“懂事”；独立董事不积极。

香颂资本董事沈萌表示，独董在案件中所承担的连带责任是其没有尽到独董职责而给投资者造成的损失，与其所受薪资待遇没有相关性。原本独董在A股多是花瓶角色，此次案件的判决有利于净化A股不正常的“独董不独”积弊。

中国人民大学商法研究所所长刘俊海教授对界面新闻记者表示，预计辞职的独立董事将会更多，经本案影响，部分独立董事或许发现自己缺乏履职的能力和条件，且本案独立董事承担的民事责任远高于收益，“辞职潮”反映出独董的权利意识、责任意识、风险意识在觉醒。

他指出，本案也反映出独立董事的制度设计存在问题，“独立董事不坐班，不了解公司经营状况，2-3个月才去公司一趟，难以辨别相关议案和文件的真实性和合法性，签字就担责，风险和收益不匹配，得不偿失。”

“各方应当借康美案这一契机反思独董制度向何处去，现在正处于一个十字路口。”刘俊海建议，可让上市公司自主确定治理机构，独董制度和监事会可以不共存，保留其一即可，由股东大会确定。

“如果保留独董制度，上市公司应当设立专职的独立董事，禁止兼职，其薪酬应当与公司非独立董事持平，提供履职动力，同时为独立董事购买责任保险，并不断提高独立董事的履职能力。”刘俊海称。

责任编辑：冯体炜