上诉至浙江高院！信雅达状告业绩承诺方，被告仅完成承诺额19%！

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上诉至浙江高院！信雅达状告业绩承诺方，被告仅完成承诺额19%！此前曾被杭州中院驳回

原创 证券时报 唐强 e公司

11月21日晚间，信雅达（600571）披露了一则重大诉讼案最新公告，涉案金额合计约2.61亿元，浙江省高级人民法院（以下简称浙江高院）已受理。

公告显示，信雅达所处的当事人地位为原告，此案被告则为刁建敏、王靖和上海科漾信息科技有限公司（以下简称上海科漾）。需要指出的是，三名被告为信雅达2015年资产重组时的业绩承诺方，2021年9月，杭州中院曾驳回信雅达的诉讼请求；当月，信雅达上诉于浙江高院，目前该诉讼已经立案受理、但尚未开庭。

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被告仅完成承诺额19%

时间回溯到2015年，信雅达拟通过向刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤、李宁非公开发行并支付现金的方式，购买其合法持有的上海科匠信息科技有限公司（以下简称科匠信息）75%股权。

据当年公告披露，上述交易按收益法评估预测科匠信息2015~2019年营业收入分别为1.32亿元、1.58亿元、1.9亿元、2.19亿元、2.36亿元，净利润分别为3154.63万元、4025.96万元、4852.73万元、6066.81万元、6660.03万元。据此测算出科匠信息股东全部权益评估值为4.31亿元，评估增值率达665.1%，信雅达作价3.23亿元，收购科匠信息对应的75%股权。

按照方案，信雅达向刁建敏发行股份528.34万股并支付现金对价3091.49万元，向王靖发行股份160.47万股并支付现金对价992.69万元，向科漾信息发行股份134.70万股并支付现金对价462.06万元。2016年7月、2017年6月，信雅达曾分别实施2015年度利润分配与2016年度利润分配方案，刁建敏、王靖和科漾信息均获得现金分红。

有所得，那就需要作出一定的对价，刁建敏、王靖和科漾信息作为业绩承诺方向信雅达承诺，标的公司于2015、2016、2017会计年度经审计的合并报表中，扣非归母净利润分别不低于3200万元、4200万元、5000万，否则其应向信雅达进行补偿。同时，各方约定若信雅达在利润补偿期间实施分红的，现金分红部分业绩补偿方应作相应返还，并约定业绩补偿方之间互相承担连带责任。

彼时，信雅达彼时曾表示，借助此次对科匠信息75%并购，上市公司进入了移动应用领域，丰富了上市公司业务结构，增强了公司综合实力。若交易对方的业绩承诺顺利实现，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升。

现实却很真实。经审计，科匠信息2015年度和2016年度实现的扣非后归母净利润分别为3272.72万元和4353.87万元；但到了2017年度，标的经营业绩急转直下，由盈利转为巨额亏损5281.1万元。总体来看，科匠信息三年合计实现扣非后归母净利润仅为2345.49万元，仅达到评估预测总额的19.49%、业绩承诺总额的18.92%，科匠信息承诺利润与对应实际实现的利润之间存在巨大差异。

连续三年扣非净利亏4.7亿

科匠信息产生的后遗症不仅如此，根据《企业会计准则第20号——企业合并》，将支付对价大于购买日科匠信息可辨认资产公允价值的差额2.51亿元确认为商誉。

信雅达基于期末财务报表判断，科匠信息经营业绩低于预期，资产存在减值迹象的。信雅达预计，科匠信息包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为1.77亿元，2017年，按其低于账面价值的金额计提商誉减值准备1.99亿元；同时，计入信雅达2017年度损益，导致该上市公司当年度净利润降低1.99亿元。

2018年度，科匠信息经营继续出现亏损，基于信雅达期末财务报表判断，上市公司计提无形资产减值准备6382.72万元；2019年度，基于信雅达期末财务报表判断，科匠信息经营继续出现亏损，计提商标著作权等可辨认无形资产减值准备共计383.73万元。

科匠信息带给信雅达的痛苦不言而喻。2017年，信雅达归母净利润为-2.09亿元，，扣非后净利润为-2.26亿元，遭遇到2011年以来的首次亏损；2018年~2019年期间，信雅达净利润分别为2749万元、5970万元，扣非净利润为-1.64亿元、-8344万元；直到2020年，信雅达实现归母净利润1.13亿元，才超过了2012年7018万元的净利水平，但扣非后，信雅达当年度净利润依然仅有1330万元。

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从二级市场来看，在完成对科匠信息75%股权收购后，信雅达股价持续走低，2017年至今，一直在地位徘徊，股价常年低于10元/股。

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随后，信雅达称，上市公司一直催告并催促业绩承诺方尽快履行补偿义务，并就补偿事宜与业绩承诺方保持密切沟通协商，但业绩承诺方至今仍未履行其补偿义务。2018年，信雅达无奈向杭州市中级人民法院提起诉讼，并于当年6月1日收到了杭州市中级人民法院（以下简称杭州中院）出具的《受理案件通知书》，2.6亿元的涉案金额主要包括业绩补偿款、诉讼费等。

根据《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定，因科匠信息净利润未达承诺，补偿方刁建敏、王靖及科漾信息应进行利润补偿，且补偿方之间承担相互连带责任。其中，补偿方刁建敏、王靖及科漾信息需向信雅达补偿的数额为2.61亿元。

诉讼处于执行和解阶段

此前，经杭州中院初审判决和浙江省高级人民法院（以下简称浙江高院）终审裁定，情况如下：信雅达以1元回购被告刁建敏持有的该上市公司股票113股；以1元回购被告王靖持有的上市公司股票39000股；以1元回购被告科漾信息持有的上市公司股票36.27万股。此外，三名被告合计向信雅达支付现金补偿2.57亿元，并向上市公司返还现金分红合计288.23万元；三名对第二、三项的支付义务互负连带清偿责任。

其中，被告一王珏系刁建敏原配偶，被告二沈佳琦系王靖原配偶，并且刁建敏、王靖应相互承担连带责任的债务，是王珏和刁建敏、沈佳琦和王靖的夫妻关系存续期间发生的共同债务，故王珏、沈佳琦应当承担连带责任。

信雅达向杭州中院提起诉讼，并递交了《民事起诉状》，2020年6月1日接杭州中院出具的《案件受理通知书》。在2021年9月，信雅达收到杭州中院签发的民事判决书，驳回公司的诉讼请求；本案案件受理费134.5万元，保全费5000元，合计135万元，由信雅达承担。

显然，面对此结果，信雅达并不认可，遂于当月上诉于浙江高院。经过仅两个月等待后，11月21日晚间，信雅达公布了最新进展情况，11月18日，上市公司接到了浙江高院出具的《案件受理通知书》。

信雅达诉讼请求，判令被告一王珏、被告二沈佳琦对杭州中院（2018）浙01民初1407号民事判决书第二项、第三项确定的第三人一刁建敏、第三人二王靖以及科漾信息向原告支付现金补偿（共计2.58亿元）及利息损失、返还现金分红（共计288.23万元）及利息损失的义务承担连带清偿责任等。

截至上述公告日，信雅达与刁建敏、王靖和科漾信息的诉讼处于执行和解阶段，因目前该案尚未开庭，故信雅达暂时无法对该诉讼可能产生的影响作出判断。

责任编辑：杨红卜