股权激励计划刷屏！近三成中小股东反对，只因业绩目标太低？关注函来了

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美亚光电因为股权激励计划，收到了深交所的关注函。

日前，美亚光电第一次临时股东大会通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，值得关注的是，股权激励考核办法审议过程中竟然有占出席会议中小股东所持股份总数的27.68%投了反对票。业绩考核目标过低，成为市场关注的重点。

一些市场人士认为，上市公司股权激励，必须平衡好激励成本和激励效果之间的关系，也要平衡好激励对象和原有股东或者中小股东的利益平衡，如果利用在上市公司管理层中的优势地位，为管理层或者控股股东谋取太多利益，其中的道德风险就要认真考量。

股权激励遭大批中小股东反对

日前，美亚光电披露2021年第一次临时股东大会决议公告，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，不过投票过程却耐人寻味。

决议公告显示，上述事项的审议均获通过，但中小投资者对此有反对声音。

据披露，本次股权激励计划（草案）议案的表决结果为：赞成股4.95亿股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的96.3074%；反对股1898.5万股，占比3.6926%；弃权股0股（其中，因未投票默认弃权0股）。其中，在中小投资者表决情况中，反对股为1898.5万股，占出席会议中小股东所持股份总数的18.95%。

股票激励计划实施考核管理办法的表决结果为：赞成股486413198股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的94.6074%；反对股27725669股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数5.3926%；

其中，中小投资者表决情况：同意72434198股，占出席会议中小股东所持股份总数的72.32%；反对27725669股，占出席会议中小股东所持股份总数的27.68%。

中小股东反对的重点或许来自于股权激励方案配套的业绩考核指标。根据美亚光电11月初发布的2021年限制性股票激励计划（草案），公司层面的考核指标以2020年度的营收为基数，2021年、2022年、2023年定比2020年的营收增长率分别不低于20%、40%、60%。

虽然“20%、40%、60%”三个数看起来不错，但是如果仔细看就会发现，2022年和2023年的业绩基准都是2020年，也就是说，公司考核的最终业绩指标是3年增长60%，年化增长率不及20%。

今年前三季度，公司实现营收13.73亿元，同比增长31.15%，公司在今年第四季度仅需完成4.22亿元营收目标就可以达到考核标准，在过去三年的4季度，公司的营业收入分别为分别为4.51亿元、4.49亿元，4.22亿元似乎并不困难。而且公司考核方案发布已经在11月份，公司的全年的营业收入水平一定程度上已经可以预测。

此外，此次股权激励在公司层面的考核仅考核营业收入，净利润等核心指标都没有纳入考核标准。

股价上来看，据披露，美亚光电拟向248名激励对象授予限制性股票290万股（预留58万股，占比20%），约占激励计划草案公告时公司股本总额0.43%，首次授予限制性股票的授予价格为每股20.38元。截至11月19日，美亚光电的股价在41.31元每股，授予价格相对当前股价也几乎打了5折。

不过，由于中小股东反对的比例不达到30%，所有的议案仍然全部审议通过。

美亚光电的股权激励也受到了监管的关注，11月19日晚间，美亚光电披露了相关内容。

深交所在关注函中指出，2021年11月1日，公司披露《2021年限制性股票激励计划（草案）》，拟向248名激励对象授予限制性股票290万股，占公司总股本的比例为0.43%。公司层面的考核指标以2020年度的营业收入为基数，考核目标为2021年、2022年、2023年营业收入增长率分别不低于20%、40%、60%。

美亚光电于2021年10月28日披露的《2021年第三季度报告》显示，2021年前三季度你公司实现营业收入137322.34万元，比上年同期增长31.15%。

深交所指出，根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，绩效考核相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。你公司在已公布2021前三季度业绩的情况下，仍以2021年度作为业绩考核年。

“我部对此表示关注，请你公司进一步评估股权激励业绩考核指标设定的科学性和合理性。”深交所表示。

股权激励需平衡多方利益

事实上，近两年，股权激励在A股市场变得更加普及，很多投资者也把股权激励或者员工持股计划当作一种“利好”。

上海荣正投资咨询股份有限公司发布的《2020年度A股上市公司股权激励实践情况统计与分析报告》称，2020年，A股440家上市公司发布448个股权激励计划，同比增长32.94%，创历史新高。多期股权激励数量达到208个，同比增长30.82%，逐渐形成常态化趋势。

另外，上市公司员工持股计划数量也在持续增多，也可以看作股权激励的一种方式。

招商证券金工团队长期跟踪股权激励事件对公司股价的影响。该团队11月16日发布的最新一期报告指出，今年以来，每周发生股权激励事件（董事会预案公告日）的事件数目普遍高于去年同期水平。同时，该事件今年以来在事件发生后当天以及事件后3天，公司股价平均能获得较为显著的绝对收益和超额收益，且投资胜率较高，表现亮眼，值得投资者关注。

数据显示，11月8日-11月14日一周内共有19家上市公司公布了其股权激励董事会预案。该事件驱动策略表现持续亮眼。公告日当天平均绝对收益为3.75%，平均超额收益为3.70%。

不过，一些市场人士也认为，股权激励事实上作为一种激励方案，其成本在会计上认为是管理费，也就意味着，股权激励需要考虑成本和收益之间的关系。

“比如，很多上市公司是超大型国企，其发展很大程度上依赖制度优化，一些核心管理层的主观能动性有限，甚至很多高管去留也不是高管自身意愿决定，股权激励起不到高管和公司利益深度绑定的效果，一些高管甚至还有几年就退休了，仍然大比例参与员工持股计划或者股权激励，这种情况就要仔细衡量股权激励的效果。”上海一家大型会计师事务所的合伙人对券商中国记者表示。

股权激励或者员工持股计划等也要考虑股票来源、原有股东或者中小股东的利益等问题。一些上市公司高价回购股票，然后低价实行员工持股计划，等于是拿所有股东的钱给部分员工和股东超额发奖金，显然并不是合适的选择。

“股权激励也是如此，部分高管和股东低价享受了股权激励计划，可以享受公司增长和低成本股票的双重好处，但是对于没有参与的中小股东而言就是白白付出了一笔管理费，最终侵占了这些股东的权益。”该会计师事务所的合伙人表示。

不过，也有市场人士表示，“股权激励合法合规是底线，道德的标准就公说公有理、婆说婆有理。”

在近两年，一些上市公司股权激励方案不少都引起了监管关注。今年4月份，深交所还针对股权激励向温氏股份发出了关注函。

在关注函中，深交所指出，公司发布的《第三期限制性股票激励计划草案》显示，激励对象包括实际控制人及其配偶、父母、子女等。公司业绩考核条件中，第一个归属期考核目标为2021年度畜禽产品总销售重量比2020年度增长10%，或营业总收入比2020年度增长8%；第二个归属期考核目标为2022年度畜禽产品总销售重量比2020年度增长40%，或营业总收入比2020年度增长15%；完成比例大于等于80%且小于100%的，归属期内激励对象当期公司层面归属总量为计划归属总量的80%。

深交所直接指出，激励对象中，公司实际控制人温氏家族成员及其配偶、父母、子女的具体任职及主要负责工作，拟获授股数的确定依据及合理性，是否与其职务、贡献相符。

深交所还要求，公司结合历史经营数据与未来变动预期、市场环境变化、行业及主营业务发展、在手订单等，详细说明业绩考核指标的确定依据及其科学性、合理性，是否符合公司的实际情况以及《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定。

责任编辑：王涵