深交所开罚单！中信证券、天健所收监管函，两保代两会计师各领罚

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来源|财通社转载自IPO上市号

从创业板注册制的监管措施页面来看，注册制以来，深交所创业板没有直接处罚过券商，而是都处罚保代个人，而这次是直接给中信证券发出书面警示。

也是，三番两次询问，提醒投行注意一下，结果一直是信誓旦旦，直到年报被出了保留意见。

会计师天健也被同步出具监管函。

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关于对中信证券股份有限公司的监管函

中信证券股份有限公司:

2020 年 7 月 2 日，本所受理了中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）推荐的思创医恵科技股份有限公司（以下简称思创医恵或公司）向不特定对象发行可转债的申请。

经查明，中信证券在担任项目保荐人的过程中，存在以下违规情形：根据思创医惠披露的《2020 年年度报告》及年报问询回复等，2018 年至 2020 年期间，公司第一大股东杭州思创医惠集团有限公司（以下简称医恵集团）及其关联方占用思创医惠对外支付的 采购款和股权转让款累计发生额为 33,845.70 万元，日最高占用余额为 20,050.15 万元。截至 2021 年 4 月 30 日，相关占用资金已全部归还。

对于思创医恵的预付款、股权投资款是否存在被非经营性占用的事项，本所在日常监管和可转债发行上市审核过程中，通过审核问询函要求中信证券核查，中信证券未对公司受到监管问询的事项保持充分关注，《发行保荐工作报告》显示在项目立项、 尽职调查、内核过程中，中信证券均未对预付款异常和资金占用问题予以关注。

2020 年 6 月 24 日，本所发出问询函要求核查章笠中是否为杭州伯仲信息科技有限公司（以下简称伯仲信息）的实际控制人 或对伯仲信息具有重大影响。

中信证券回复称：医惠集团及章笠中能够对伯仲信息产生较大影响，伯仲信息为思创医惠的关联方思创医恵披露资金占用的相关公告显示，公司多笔预付款均通过伯仲信息流向章笠中及其关联方。

2020 年 8 月 16 日，本所再次发出问询函，要求核查思创医 恵 35 家被投资单位的投资目的与会计处理，预付款项涉及单位业 务合作的具体内容，相关单位是否与思创医恵及其 5%以上股东、 董监高人员存在关联关系，预付款项是否存在变相资金占用或者违规财务资助情形。

2020 年 9 月 21 日，中信证券回复称预付款项不存在其他利益安排，也不存在变相资金占用或者违规财务资助的情形，股权投资具有商业实质且会计处理正确。

相关核查回复显示，中信证券在项目尽职调查阶段已经关注到预付款存在金额较大且持续增加、股权投资长期未实际投资等异常情形但未进一步进行核查。

在本所就预付款、股权投资事项明确问询是否存在资金占用的情况下，中信证券仍未能结合已经发现的异常情形，进一步核查预付款去向、各项交易的商业实质 和资金占用实际情况，发表的核查意见不真实、不准确。

2021 年 1 月 6 日，思创医恵在启动发行前，中信证券向本所出具《承诺 函》，明确承诺公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形，所作承诺不真实、不准确，与思创医恵实际情况不符。

中信证券作为项目保荐人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定，核查金额较大、期限较长的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，发表的核查意见不真实、 不准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符。

中信证券履行保荐职责不到位，内部质量控制存在一定的薄弱环节，违反了《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年）》第 1.4 条、《深 圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称 《审核规则》）第十七条、第二十八条以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》六十一条第二款第 （三）项等规定。鉴于上述违规事实及情节，依照《审核规则》第三十七条、 第三十九条的规定，本所决定对中信证券采取书面警示的监管措 施。

中信证券应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业 规范和本所业务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原 则，认真履行保荐人的职责，切实提高执业质量，保证所出具的 文件真实、准确、完整。

深圳证券交易所

2021 年 11 月 19 日

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天健会计师事务所（特殊普通合伙）:

经查明，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健所）在担任思创医惠科技股份有限公司（以下简称思创医惠或公司）2018 年至 2019 年年审会计师事务所、2020年公司向不特定对象发行可转债项目的申报会计师事务所过程中，存在以下违规行为：

根据思创医惠披露的《2020 年年度报告》及年报问询回复等，2018 年至 2020 年期间，公司第一大股东杭州思创医惠集团有限公司及其关联方占用思创医惠对外支付的采购款和股权转让款累计发生额为 33,845.70 万元，日最高占用余额为 20,050.15 万元。天健所出具了带有保留意见的《审计报告》。截至 2021 年 4 月 30 日，相关占用资金已全部归还。

对于思创医恵的预付款、股权投资款是否被非经营性占用的事项，本所在日常监管和可转债发行上市审核过程中，均通过问询函要求天健所发表核查意见。

2020 年 5 月 28 日、6 月 28 日，本所就思创医恵《2019年年度报告》进行问询，要求天健所就思创医恵预付款是否存在变相资金占用、违规财务资助等情形发表核查意见。天健所回复称预付账款形成原因主要系公司经营需要产生，预付款不存在变相资金占用或者违规财务资助的情形，公司期后将根据采购产品的交付情况结转预付款项。

2020 年 8 月 16 日，本所在可转债审核中再次发出问询函，要求天健所核查公司预付款项涉及单位的业务合作具体内容，相关单位是否与公司及其 5%以上股东、董监高人员存在关联关系，预付款项是否存在变相资金占用或者违规财务资助情况。天健所回复称预付款项不存在其他利益安排，也不存在变相资金占用或者违规财务资助的情形。2021 年 1月 6日，思创医恵启动发行前，天健所向本所出具《承诺函》，明确承诺公司没有发生大股东占用资金和侵害小股东利益的情形。

作为思创医惠 2018 年至 2019 年年审会计师事务所、可转债项目的申报会计师事务所，天健所未勤勉尽责地对与其专业职责有关的资金占用等事项进行核查，内部质量控制存在一定的薄弱环节。天健所未结合思创医惠及其环境、内部控制情况恰当识别和评估资金占用方面的重大错报风险和舞弊风险。在公司预付款存在反复变更或取消交易、部分预付款挂账时间较长等异常情况下，未保持合理职业怀疑，进一步核实预付款去向、评估预付款涉及产品价值、核查实际控制人的资金流水等。在本所多次明确要求核查的情况下，天健所未设计和执行恰当审计应对措施，仍主要通过查看合同、访谈管理层、查看工商登记信息、函证供应商、取得股东说明和承诺函等方式进行核查。

天健所以上行为不符合《中国注册会计师审计准则第1211 号——了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险》《中国注册会计师审计准则第 1231 号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》《会计监管风险提示第 9 号——上市公司控股股东资金占用及其审计》等执业规范相关要求，年报问询函、审核问询函回复中发表的核查意见均不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4条、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十八条、第二十八条，以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《发行承销业务细则》）第六十一条第二款第（三）项的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依照《审核规则》第三十七条、第三十九条的规定，以及《发行承销业务细则》第六十一条的规定，本所上市审核中心决定对天健所采取书面警示的自律监管措施。

天健所应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业执业规范和本所业务规则，诚实守信、勤勉尽责，严格执行内部控制制度，切实提高执业质量，审慎发表专业意见，保证所提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整。

深圳证券交易所上市审核中心

2021 年 11 月 19 日

责任编辑：陈悠然