你的独董离职了吗？“独董逃亡”真成A股“举报信”？

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来源： 证券之星

随着康美药业案的宣判，A股史上最大的财务造假案终于尘埃落定。

康美药业原董事长马兴田因操纵证券市场罪、违规披露、不披露重要信息罪以及单位行贿罪数罪并罚，被判处有期徒刑12年，并处罚金人民币120万元。在此之前，11月12日，广州市中级人民法院对全国首例证券集体诉讼案作出一审判决，责令*ST康美因年报等虚假陈述侵权赔偿证券投资者损失24.59亿元。

在此案中，最值得关注的是，证监会甚至连康美药业五名独立董事都要罚。江镇平、李定安、张弘各承担10%连带责任（折合每人2.459亿元）；郭崇慧、张平各承担5%连带责任（折合1.2295亿元）。

独立董事只吃饭不做事？

康美药业的独立董事，最少的也要赔1个亿。但是，独立董事到底是什么？和普通董事有什么区别？

独立董事，是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要业务联系、专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事，其设置目的在于防止控股股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。

简单来说，独立董事就是证监会替中小股东安插进董事会的“内鬼”，其职责就是监督大股东，防止大股东操纵董事会，侵害中小股东的利益。但有意思的是，这个“内鬼”的薪水是由上市公司来支付的，其任免权也在于公司的管理层，说白了就是在大股东手里。

就责任而言，独立董事的法定责任其实十分重大，在国外资本市场上，独董动辄就会被投资者追债讨债。但与国外独董完全相反，A股独立董事的责任实在太轻了，轻到几乎等于零。

由于制度异化、中小股东权益司法保障不足等，国内上市公司曝出的责任事件处罚结果大多过于温和，此前对独董最严厉的处罚也不过是罚款25万元，使得很多A股独立董事渐渐麻痹大意，变成了“对散户独立，对管理层懂事”。

只吃饭，不做事，只领钱，不质疑，躺着就能把钱挣了。

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独董辞职潮或是“举报信”？

随着康美药业靴子落地，独董一职似乎成为了高危职业，人人唯恐避之不及，A股公司也上演了一波“独董逃亡”的大戏。据不完全统计，短短十天的时间里，就有超过20家公司的独董紧急辞职，近一个月，独董辞职的公司已超过30家。其中，金花股份（维权）、辽宁成大、华电能源、开元教育、大恒科技、金时科技、探路者等公司均在此列。

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从独董辞职的原因来看，有的是任期已满六年，按监管要求离职；有些是出于工作变动。但更多的独董表示是出于“个人原因”。有分析称，这一波离职潮是因为康美案件的震慑，因为一般独董都是年底或者出年报前辞职比较多。

事实上，想要成为独立董事，需要具备一定的身份地位、名望、专业素养，在某一行业拥有一定知名度和话语权等，还要经过证监会的批准。因此，独董的专业能力也是相当过硬的，只要能力合格又真正尽职尽责，类似康美药业这样大规模的财务造假完全是可以识别的。

这也导致投资者们对于独董辞职的公司产生了质疑，有不少人都发出质疑声音：“如果一切规范，独立董事是不需要如此辞职的。辞职，一定有着太多不可见光的东西，才导致独立董事们内心十分恐惧，收益与风险不成正比，因此选择了跑路。”

网友们也跟风呐喊称，“这是独董们用脚写出的举报信！”。

但是，假设独董辞职的真实原因确是上市公司内部存在问题，独董要做的应该是积极履行自身职务责任，而非一味逃避处罚而“跑路”。由此可见，独董制度在A股市场上可以说是名存实亡，如何完善独董制度也该提上资本市场的议事日程了。

独董制度仍需不断完善

A股市场的独董制度始于2001年，至今已有20年历程。其初衷是推动公司规范运作、激励管理层持续提升公司绩效、有效保护中小投资者利益，并实现上市公司董事会内部决策上的制衡，对大股东对上市公司的控制进行相应制约。

但发展至今，不少独立董事都沦为了公司的“花瓶”，成为了“没有感情的签字机器”。纵观全局，可能有以下三点原因：

第一，独董能力或职业素养不足。随着A股上市公司数量大幅增长，当前市场对独立董事的需求量在快速增长，供需不平之下，导致部分独董的能力或职业道德不配位。

第二，独董的定位发生了变化。由于是上市公司出资聘请，不少独董对于自己定位是“公司聘请的顾问”，而非“中小股东的利益保护者”，独董对自身定位出现了认知偏差，自然也难以维持独董制度的初衷。

第三，上市公司内部权力不平衡。当前，A股很多上市公司内部往往是一家独大，公司的实际情况只有董事长等若干核心高管知晓，独立董事被排除在管理层之外，对于公司运营状况不够了解，也难以作出正确的判断。

目前，独立董事主要由上市公司自己聘请，这种做法尚无好的替代方案。但是，即便现有聘请方式不变，如果能做到“责、权、利”三者平衡，独董供需市场也有望发生良性变化。

对于有志于从事独立董事的教授、学者而言，必须增强财务、法律方面的能力，也必须明白独董所肩负的责任，切实履行自身义务，维护中小股东的利益。对于上市公司而言，康美案的落地，已经起到了“杀一儆百”的作用，为全体公司敲醒了警钟，上市公司也必须积极整改，完善公司治理制度，为独董提供匹配的待遇及权力，对公司的全体股东负责。

责任编辑：彭佳兵