科创板IPO最大“钉子户”官宣上市失败！揭秘森根科技过会一年撤回申请为哪般：科创属性继续“大浪淘沙”

导读：好不容易在2020年11月19日成功通过科创板上市委审核，并在两个月后的2021年1月15日，在补充完上市委对其的相关“会后”意见后，森根科技才终于正式向证监会提交其IPO注册申请。然而，此时的森根科技应该没有想到，一场IPO的“死局”此时已经早就注定在前方等待着它。

作者：方知跃@北京

在成功通过科创板上市委审核一年之后，迟迟未在注册环节获得证监会首肯的南京森根科技股份有限公司（下称“森根科技”）IPO终于接受了身陷“死局”的现实。

2021年11月22日晚间，证监会官网发布的一份《中国证监会科创板股票发行注册程序终止通知书》正式宣告了森根科技闯关科创板IPO的终结。

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据上述终止通知书显示，森根科技及其保荐机构是于2021年11月17日以向监管层主动撤回上市注册申请的方式来宣告此次IPO的失败。

早在2021年7月下旬，叩叩财讯便独家报道了当时已经过会八月有余的森根科技IPO在注册环节或陷“死局”的事实（详见叩叩财讯相关报道《独家|过会八月有余，森根科技IPO注册环节或陷“死局”：科创属性“卡壳”硬指标 财务审慎性存疑！》）。

“森根科技在科创板拟上市企业最为关键的科创属性判定上存在着硬伤。”四个月前，一位接近于监管层的知情人士便向叩叩财讯透露称。

不过，上述知情人士在斯时还向叩叩财讯“谨慎”地补充称，森根科技虽然已经身陷死局，但也并非全无生机，以时间换空间，等待并确保2021年的相关财务数据能够达标，这样的话，其IPO或有回天之机。

也或正是欲采用上述时间、空间的“拖延”叠换，在经过一系列补材料、中止申请等手段后，森根科技俨然已经熬成了科创板注册程序中最大的“钉子户”——成为了科创板注册环节中用时最久的未获准企业。

但又在经过了数月的博弈斡旋之后。

2021年11月22日，也就是森根科技过会正式届满一年之时，其依然不得不接受IPO“死局”难破的现实，以主动撤回IPO申请的方式，尚稍微保存了几分颜面。

公开资料显示，森根科技专注于数据采集、数据融合计算及公共安全等领域，主营业务为无线网数据采集、数据融合平台等产品的研发、生产和销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务。

据森根科技此次IPO招股书披露，其此次计划发行不超过2000万股以募集5.82亿资金投向“数据融合平台产品升级及产业化”、“无线网络安全治理平台研发及产业化”等四个项目及补充流动资金。

自2020年5月29日，其科创板IPO的申请被上交所正式受理之后，森根科技这一路走来也并不轻松，期间经过了上交所三轮问答及一轮审核中心意见落实回复后，好不容易在2020年11月19日成功通过科创板上市委审核，并在两个月后的2021年1月15日，在补充完上市委对其的相关“会后”意见后，森根科技才终于正式向证监会提交其IPO注册申请。然而，此时的森根科技应该没有想到，一场IPO的“死局”此时已经早就注定在前方等待着它。

1）森根科技痛失破局之机：科创属性终成硬伤

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在11月19日证监会网站上以每周一次的频率公布的《科创板申请注册企业基本情况表》中，森根科技的IPO注册申请以最早收到注册材料的时间排序而高居表格的榜首，因注册进程的缓行，森根科技还处在因需要补充新的财务数据而中止发行注册程序的状态。

“森根科技不得不撤回IPO申请了。”沪上一家大型券商保荐人代表表示，一般的企业，在IPO申请过会后，如果不是因为万不得已无法继续推进的理由，谁都不会在最后时刻选择放弃的。如果森根科技不选择主动撤回申请，那么等待其的将很可能是被证监会拒绝注册的结果。

正如叩叩财讯在几个月前的报道中所言，此次森根科技IPO最终铩羽，这已经是在意料之中。

“森根科技此次IPO的案例还是颇具有特殊性。”上述接近于监管层的知情人士表示，其最关键的问题就在于其IPO过会，按照科创板最近的相关IPO政策，出现了明显不符合科创板企业上市时对相关科创属性要求的情形，其申报科创板上市的硬指标未达标。而该指标在其IPO通过科创板审核之前，森根科技却又是满足相关要求的，

“森根科技在最初申报和2020年11月通过上市委会议审核之时，按照当时的相关科创属性规定是合格的，但在其提请注册之后，随着自身基本面的变化和监管层对科创板定位的进一步落实，至少目前来看，森根科技是已经不符合科创板上市的硬性规定了。”上述知情人补充道。

此前，为更好地支持和鼓励“硬科技”企业在科创板上市，进一步明确了科创属性的企业的内涵和外延。2021年3月20日晚间，中国证监会发布《科创属性评价指引（试行）》（下称《指引》），更具体明确规定了科创板企业的上市条件和门槛。

《指引》给出的拟上市企业科创属性评价指标体系共包括3项常规指标和5项“例外”条款，即企业需同时满足3项常规指标，即可认为具有科创属性；如不同时满足3项常规指标，但是满足5项例外条款的任意1项，也可认为具有科创属性。

这3项常规指标分别为拟科创板上市企业需满足“最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6000万元以上”、“形成主营业务收入的发明专利 5 项以上”、“最近三年营业收入复合增长率达到 20%，或最近一年营业收入金额达到 3 亿元”，其中软件行业不适用于发明专利指标的要求，但研发占比应在10%以上。

2021年4月16日，证监会发布修改《指引》的决定，将其中认定的3项常规指标变更为4项，即在上述基础上增加了“研发人员占当年员工总数的比例不低于 10%”。也就是说，如果企业想要科创板上市，则在不符合5项例外条款的要求下，则必须同时满足该4项常规指标。

这便是如今科创板严格执行的企业科创属性的硬性判定。

在森根科技2020年11月16日上会之时，以其2017年至2019年为最近三年报告期测算，其应是满足《指引》规定的4项常规科创属性评价指标的。

据森根科技招股书披露的相关财务数据显示，其以2017年至2019年为“最近三年”的基准计算，作为软件企业，其三年内累计研发投入占营业收入的比例为13.89%。其在2017年至2019年的最近三年的营业收入分别为 13599.79 万元、17776.36 万元和 20208.89 万元，营业收入复合增长率为21.90%，则也完全满足复合增长率达到20%的要求。

2021年1月15日，森根科技还在其向证监会递交的IPO注册稿中称“基于已实现经营业绩、正在履行合同等情况，公司预计2020 年度可实现营业收入为24000 万元至26000 万元，较2019年度增长18.76%至28.66%”。

若真的按照森根科技预测的基本面发展，森根科技该次IPO的科创属性应是无可质疑的。

那么，看起来科创属性“优秀”的森根科技缘何在递交IPO注册申请之后突然变得科创属性不符要求呢？

据叩叩财讯获悉，森根科技在递交的IPO注册稿中，其对2020年的营业收入估计太过乐观，缺乏审慎，最终出来的数据不仅大大低于其向证监会申报材料中的预期，更让其与《指引》中所要求的科创属性评价指标相差甚远，而出现了不满足科创板企业上市的基本要求的情形。

据叩叩财讯获得的一组森根科技经会计师审阅的2020年财报数据显示，其2020年最终录得的营业收入仅为20313.33万元，比其在IPO注册稿中预测的营收下限24000万元还足足下降了超过15%，同比2019年增幅仅0.52%。

也就是说，当时间进入2021年6月之后，按照目前更新后的财务数据显示，森根科技在最近三年即2018年至2020年期间，其最近一年营收仅为20313.33万元，尚未达到3亿；在2018年至2020年间，其营收分别为17776.36万元、20208.89万元和20313.33万元，按此测算，森根科技最近三年内复合增长率则仅为6.9%。

显然，森根科技目前则已经完全不能满足《指引》中关于申请科创板上市的企业必须“最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元”的规定。

虽然《指引》规定，如不同时满足常规指标，若能满足5项“例外”条款的任意1项，也可认为具有科创属性。

这五项“例外”规定分别：（1）发行人拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际 领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；（2）发行人作为主要参与单位或者发行人的核心技术人员 作为主要参与人员，获得国家科技进步奖、国家自然科学奖、国 家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务；（3）发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关 的国家重大科技专项项目；（4）发行人依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；（5）形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计 50 项以上。

但明显森根科技也不具备五项例外条款的任一要求。

不过《指引》也曾补充指出，采用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（下称《审核规则》）第二十二条第（五）款规定的上市标准申报科创板的企业可不适用指标中关于“营业收入”的规定。

但森根科技的IPO申报材料中明确指出，其此次IPO采用的申报标准为《审核规则》）第二十二条第（一）款规定，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5，000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

其实，在今年早些时候，即使2020年财务数据的出炉让森根科技的科创属性出现了“硬伤”，其身陷“死局”在此次已无争议，但依然还留有一线生机。

“如果森根科技在2021年能确保其当年营业收入超过2.91亿元，那么其此次IPO可能还存有希望。”在四个月前的2021年7月，上述接近于监管层的知情人士告诉叩叩财讯，留给森根科技的机会就是需要以时间换空间，等到其2021年的有关经营数据比较确定后，可能其IPO会有“回天”之机。

的确，如果森根科技在2021年的营业收入超过2.91亿元，那么按此计算，其在2019年至2021年这最近三年内营业收入的复合增长率将超过20%。

森根科技要在2021年营收超过2.91亿元，就意味着其同比增幅将超过43.3%，这一挑战其能否完成，当时一度成为悬念。从其在日前选择以撤回申请终止IPO的结果来看，答案已经不言而喻，显然，森根科技未能抓住这最后的“破局”之机。

除了科创属性存在硬伤之外，因森根科技在2020年经审计后的财务数据与其提交给证监会注册时的预测数据相差较大，也同样引起了监管层对其的财务规范方面的关注。

这也成为了压垮森根科技IPO的另一根稻草。

在2021年1月中旬时上报证监会的注册文件中预测2020年营收将在2.4亿至2.6亿元，实际年报仅录得2.03亿元，最大偏差超过了20%。

“森根科技方面到底是基于什么样的数据基础给出如此乐观的预测？是否存在为获得注册而在财务方面出现不严谨、不审慎的情况？在一定程度上，可能也反映出其财务的规范问题也值得商榷。”上述知情人士表示。

2）科创属性继续“大浪淘沙”：谁是下一个森根科技？

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森根科技已经是2021年以来因科创属性新规影响而在注册环节饮恨的第四家拟IPO企业了。

在其宣布上市失败的两个多月前，2021年9月10月，同样已经推进到注册环节的杭州安杰思医学科技股份有限公司（下称“安杰思”）也在上市希望渺茫的情况下主动按下了IPO终止键，而此时，距离安杰思IPO申请成功通过科创板上市委审核已足足过去了十月有余。

此前，在2021年8月4日晚间宣布上市失败而撤回注册材料的固安信通和与其一道在同一日终止注册的佛山市蓝箭电子股份有限公司（下称“蓝箭电子”），皆是安杰思与森根科技的“前车之鉴”。

早在固安信通与蓝箭电子宣布科创板上市失败之时，便有了解内情的业内人士向叩叩财讯透露称，“除了固安信通、蓝箭电子外，近期可能还有更多的已经通过上市委申请的拟科创板上市企业‘主动’撤回材料终止IPO流程。”该业内人士坦陈，《指引》新规实施之后的效力正在将部分科创属性不符指标的或不明确的企业从科创板上市的队伍中剔除。

2021年9月10日，在叩叩财讯独家解读的有关安杰思撤回IPO申请的报道中，曾就“谁是下一个安杰思”时指出，随着规定科创评价指标的《指引》正式实施，一大批“伪”科创企业正在遭遇着“大浪淘沙”的洗礼，哪怕是如固安信通之类早前已然过会的企业，也同样难逃“淘汰”的命运。

类似固安信通、安杰思等准科创板上市企业止步于注册前的故事可能还会在今后不久的时间内继续上演。

在已经通过科创板上市委审核并已经提交注册申请的企业中，除了固安信通、蓝箭电子、安杰思和日前刚刚终止IPO之旅的森根科技外，还有在《指引》颁布前过会的企业“踩”中了《指引》红线，目前仍在苟延等待着奇迹的出现。

如早在2020年11月27日便成功通过科创板上市委审核的北京中数智汇科技股份有限公司（下称“中数智汇”）IPO，也马上过会时届一年却依然未能盼来其期望已久的获准证监会注册的消息。

如今在森根科技选择撤回IPO材料后，中数智汇则成为了科创板注册程序中新的最大“钉子户”。

据叩叩财讯获悉，阻碍中数智汇的则是其在最初申报材料中以一家“金融科技”公司自居。

而据修订《指引》中明确规定，“限制金融科技、模式创新企业在科创板上市。禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板上市。”

随后，在申报材料中大量抹去“金融科技”字眼后，中数智汇摇身一变称自己为“信用科技与大数据服务提供商”。

这前后矛盾的描述明显是为了规避《指引》中的有关硬性规定。这也使得中数智汇的上市前景“命悬一线”。

责任编辑：彭佳兵