教授拒绝挽留，辞任独董，上市公司董事长怒了：是可忍孰不可忍

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来源 每日经济新闻

日前，康美药业案一审宣判，被认为引发了A股一波独立董事辞职热潮。

11月22日，开山控股集团股份有限公司（以下简称“开山控股”）发布声明称，11月18日，旗下开山股份（300257.SZ）独立董事史习民在“康美药业”事件一审判决公布后，以个人原因向公司提交辞去独立董事职务的报告后，给公司造成了极大的负面影响，给投资者带来了损失。

11月18日，开山股份公告表示，史习民因个人原因，申请辞去上市公司第五届董事会独立董事职务，同时一并辞去其在董事会下属专门委员会所担任的审计委员会召集人及薪酬与考核委员会委员职务，之后不再担任上市公司任何职务。而当时的公告则表示，董事会对史习民在公司任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。

来源：开山股份董事长曹克坚微信朋友圈

（图源：中国证券报）

据中国证券报报道，开山股份董事长曹克坚在其微信朋友圈表示，无辜中箭，受伤很深，是可忍孰不可忍。“我有底气保证我领导的公司绝不有意造假，有胆气保证如果有造假就承担全部损失。”

开山控股：强烈不满，予以谴责

开山控股称，公司自1998年民营化改制以来，一贯谨慎、规范经营，专注于压缩机、钻凿设备两个行业发展。旗下开山股份自2011年上市以来，在监管部门和专业中介机构监督指导下，每年年度财务报告均被会计师事务所出具无保留意见。

“而2021年11月18日，开山股份独立董事史习民先生在‘康美药业’事件一审判决公布后，以个人原因向公司提交辞去独立董事职务的报告后，给公司造成了极大的负面影响，给投资者带来了损失。本集团对史习民先生在担任开山股份独立董事仅五个月时间，在极易误导投资者的情况下拒绝公司挽留要求，执意辞职的行为表示强烈不满，对他的职业操守给予谴责。”

据开山股份4月19日公告，史习民被开山股份董事长曹克坚提名，成为开山股份第五届董事会独立董事候选人。5月7日晚，开山股份发布2020年股东大会决议公告，史习民以6.01亿同意票数，同意比例为99.03%，当选为第五届董事会独立董事。

资料显示，史习民，1960年6月出生，管理学博士，浙江财经大学会计学教授，现兼任浙江京新药业股份有限公司和绍兴中芯集成电路制造股份有限公司独立董事。

据《上海证券报》报道，开山股份公司负责人对此事回应称：“他（史习民）履职都是正常的。独董辞职也属于正常行为，只是说这个时间点比较敏感，所以引发了市场很多联想。但声明主要还是集团层面发出的。他们作为上市公司大股东，代表投资者对于这样的扰动因素作出比较大的反应，我觉得也是可以理解的。”

“自行承担全部损失”有效吗？

开山控股声明称，保证集团旗下成员公司不发生有意财务造假行为，如发生有意财务造假行为给投资者和独立董事造成损失的，开山控股将自行承担全部损失。

“如发生有意财务造假行为给投资者和独立董事造成损失的，开山控股将自行承担全部损失。”对于开山控股的这种说法，是否确实具备法律效力呢？

11月22日，盈科上海律师事务所周亚珠律师向《每日经济新闻》记者表示，该声明表述的有意财务造假并不十分准确。涉及上市公司财务造假，给投资者造成损失的，投资者有权提起索赔诉讼。该类诉讼中独立董事很有可能作为被告，那么如法院最终判定独立董事需承担连带赔偿责任，那么类似声明内容也仅为上市公司与独立董事之间就潜在债务分担形成的一致意见。具体到法律程序中，独立董事并不一定能以该份声明对抗投资者或者依据该声明免责（如最终法院判定承担赔偿责任的话）。且该份声明并未加盖公章，效力如何还有待商榷。

同时，周亚珠律师认为，独立董事等个人并非首次被证监会因相似情形作出行政处罚。但是，在此类案件中，独董等个人被原告作为被告列入索赔案件，并最终被法院认定承担连带赔偿责任是比较少见的，因为此类案件中原告主要关注的是可以列为被告的机构主体。

此外，周亚珠律师还表示，独立董事在未尽到勤勉尽责义务，即使未参与但也被法院认定存在较大过失的情况下签字保证相关文件的真实性等，很有可能被法院认定承担部分连带责任。但是，即使比例较小，对个人来说也是一个天文数字。

康美药业案一审宣判后，很多上市公司的独立董事选择辞职以“明哲保身”。此前，不少独立董事只是想挣一份“外快”，挂个名甚至不曾过问上市公司事务，但没想到有如此大的潜在风险，而A股市场近期对于独立董事辞职一事也分外敏感。

11月22日，开山股份报收于15.93元/股，下跌4.27%，总市值158亿元。

记者|孙嘉夏 程雅（实习）

编辑|张海妮 何小桃 易启江 王嘉琦

责任编辑：王涵