运达科技5.9亿关联收购 标的净资产大升是否利益输送

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原标题：运达科技5.9亿关联收购 标的净资产大升是否利益输送

中国经济网北京11月24日讯 深交所网站昨日发布《关于对成都运达科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2021〕第17号），成都运达科技股份有限公司（以下简称“运达科技”，300440.SZ）于2021年11月10日晚间直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，拟以现金59003.02万元购买西藏立霖及何劲松、王牣等28名交易对方持有的成都交大运达电气有限公司（以下简称“运达电气”）100%股权。

公告显示，根据天健华衡评估出具的川华衡评报［2021］162号《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，运达电气经评估的全部权益价值为59003.02万元。根据信永中和会计师出具的《审计报告》，截至2021年6月30日，运达电气经审计的净资产为13593.67万元。本次交易的标的资产作价较标的公司合并口径下归属于母公司股东全部权益账面值溢价45409.35万元，溢价率为334.05%。本次交易支付全部以现金方式支付，构成重大资产重组且构成关联交易，不构成重组上市，独立财务顾问为西部证券股份有限公司。

标的公司的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

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交易对方承诺标的公司实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润：2021年不低于5258.84万元、2022年不低于6118.44万元、2023年不低于6679.27万元。

截至报告书出具日，西藏立霖持有运达电气51.00%股权，为运达电气的控股股东。双方于2021年11月9日签订《支付现金购买资产协议》，主体包括上市公司运达科技和成都交大运达电气有限公司全体股东，其中甲方为运达科技，乙方为西藏立霖、何劲松、王牣等28名交易对方。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《评估报告》并经交易各方充分协商，本次交易运达电气100%股权的交易价格中，应支付给西藏立霖的交易价款为 30091.5402万元，应支付给自然人交易对方的交易价款为28911.4798万元。

深交所注意到，草案显示，本次评估基准日为2021年6月30日，标的公司股东全部权益价值评估值为59003.02万元，增值率为334.05%。而根据公司前期披露的发行股份购买资产草案及修订稿，标的公司以2020年3月31日为基准日的评估价值为60070万元，增值率为785.39%。请公司就以下事项进行核实并说明：（1）说明标的公司净资产短期内大幅上升的原因及合理性，对估值公允性的影响，请评估师核查并发表明确意见。（2）请会计师、财务顾问核实2020年3月31日至2021年6月30日标的公司净资产变化情况，2021年6月30日净资产价值的确定依据，截至2021年6月30日的净资产价值是否真实准确，并补充披露核查过程。（3）结合前次收购估值情况，比较分析本次估值与前次估值的差异，包括评估方法、参数、结论等，结合说明本次估值的合理性和公允性，请评估师核查并发表明确意见。（4）草案显示，何鸿云控制的西藏立霖可获得约30,091万元对价，进一步说明交易对价公允性，是否存在利益输送的情形。

除上述内容外，深交所创业板公司管理部还对本次交易业绩承诺情况、公司资金来源构成情况、公司报告期各期主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、主要消费群体、销售价格的变动情况等提出问询，请公司就上述问题做出书面说明，并在2021年12月7日前将有关说明材料报送。

以下为原文：

关于对成都运达科技股份有限公司的重组问询函

创业板非许可类重组问询函〔2021〕第17号

成都运达科技股份有限公司董事会：

2021年11月10日晚间，你公司直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），拟以现金59,003.02万元购买西藏立霖及何劲松、王牣等28名交易对方持有的成都交大运达电气有限公司（以下简称“运达电气”或“标的公司”）100%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

1.2020年5月22日，你公司披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，7月29日正式披露报告书，拟以61,670万元收购标的公司。2020年12月28日，你公司披露《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的公告》，以“市场环境变化以及交易各方就加期审计后调整的主要核心条款未能达成一致意见”为由终止了重组。

（1）请以简明清晰、通俗易懂的语言说明2020年12月标的公司所处市场环境以及导致你公司终止重组的原因，请结合行业发展趋势、标的公司市场占有率、企业竞争格局等详细说明目前标的公司市场环境较2020年12月是否发生有利改变。

（2）请逐项列示2020年12月交易双方未能达成一致的核心条款内容，以及截至目前的解决情况，并逐项列示前次重组与本次重组交易方案的差异。

（3）结合前述回复，说明影响前次重组实施的因素是否已经消除，本次交易推进是否存在实质性障碍，公司短期内再度筹划收购同一标的公司的原因，以及存在的风险。

2.草案显示，你公司于2021年4月以39,030.48万元受让关联方上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海宝得”）及何鸿度合计持有的成都货安计量技术中心有限公司（以下简称“货安计量”）100.00%股权，上海宝得为你公司实际控制人何鸿云控制的企业，何鸿度为何鸿云的弟弟。你公司依据《重组管理办法》第十四条的规定，判断本次收购运达电气与前次收购货安计量需以累计数分别计算相应数额，本次购买与前次购买累计成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产净额的比例为70.97%，超过50%，且超过5,000万元人民币。因此，本次交易构成重大资产重组。

（1）请说明货安计量的主营业务、主要产品及用途、各产品近两年一期的收入情况、近两年一期前五大客户、供应商名称。货安计量产品与运达电气产品间的联系与区别、主要客户、供应商是否存在重叠。

（2）补充披露收购货安计量、运达电气的筹划过程。本次购买与前次购买是否构成对实际控制人控制资产的分步式收购，前次购买是否规避重大资产重组的披露义务。请律师、财务顾问核查并发表意见。

3.草案显示，本次评估基准日为2021年6月30日，标的公司股东全部权益价值评估值为59,003.02万元，增值率为334.05%。而根据你公司前期披露的发行股份购买资产草案及修订稿，标的公司以2020年3月31日为基准日的评估价值为60,070万元，增值率为785.39%。请你公司就以下事项进行核实并说明：

（1）说明标的公司净资产短期内大幅上升的原因及合理性，对估值公允性的影响，请评估师核查并发表明确意见。

（2）请会计师、财务顾问核实2020年3月31日至2021年6月30日标的公司净资产变化情况，2021年6月30日净资产价值的确定依据，截至2021年6月30日的净资产价值是否真实准确，并补充披露核查过程。

（3）结合前次收购估值情况，比较分析本次估值与前次估值的差异，包括评估方法、参数、结论等，结合说明本次估值的合理性和公允性，请评估师核查并发表明确意见。

（4）草案显示，何鸿云控制的西藏立霖可获得约30,091万元对价，进一步说明交易对价公允性，是否存在利益输送的情形。

4.草案显示，本次交易业绩承诺为2021年不低于5,258.84万元、2022年不低于6,118.44万元、2023年不低于6,679.27万元。而前次草案业绩承诺为2020年不低于5,000.00万元、2021年不低于6,100.00万元、2022年不低于6,900.00万元。2020年，标的公司实现净利润4,950.75万元。

（1）请说明本次各年度调低业绩承诺的原因。

（2）结合标的公司前次2020年承诺业绩未能实现、两次业绩承诺金额变化、相关协议约定等因素，补充说明本次交易标的资产经营业绩与其估值是否匹配，本次交易评估作价是否公允。请评估师及财务顾问核查并发表意见。

5.2021年三季度末，你公司货币资金余额1.1亿元，根据《备考财务报表》，交易完成后，你公司2021年6月末的资产负债率将由39.76%上升至65.57%，流动比率、速动比率分别由1.86和1.44下降至1.16和0.91，债务风险显著增加。请你公司：

（1）具体说明本次重组交易你公司资金来源构成。

（2）结合日常运营资金需求、本次交易支付安排，以及为本次交易取得的借款或授信额度的具体情况，包括已取得部分资金的金额、借款方、期限、利率与尚未解决部分资金的获取计划、预计获取时间、期限、利率、还款计划等，分析说明你公司是否具备本次重组交易对价的支付能力。

（3）结合上述情况说明因本次交易新增的负债和财务费用对你公司资产负债结构、利润等的影响，以及相关资金费用、还款安排是否会对你公司的流动性、业务开展构成不利影响，是否造成短期偿债风险。请财务顾问对上述问题发表明确意见。

6.请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的有关要求，以列表形式补充披露标的公司报告期各期主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、主要消费群体、销售价格的变动情况。如前述数据各报告期内存在较大变化，请充分说明原因。

7.草案显示，广域保护测控系统是以数字化和智能化为亮点的新一代牵引变电所自动化系统，代表着未来牵引供电自动化系统的发展方向，也将是标的公司未来主要收入和利润增长点。2021年上半年，标的公司广域保护测控系统的销售收入为0。报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为61.60%、61.59%、45.82%，高于同行业上市公司毛利率。

（1）请补充标的公司牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统的具体产品型号及对应的主要功能，说明两类产品的主要联系与区别，广域保护测控系统作为新一代产品所具备的全新功效或对旧产品功能的改进情况。

（2）说明作为新一代产品，广域保护测控系统在报告期内收入为0的原因。请结合截至回函日标的广域保护测控系统的收入情况，说明草案所述该产品是“标的公司未来主要收入和利润增长点”的判断是否审慎。

（3）草案显示，标的公司生产的广域保护测控系统作为传统牵引变电所自动化系统的智能化和数字化升级换代产品，具有明显的市场先发优势，竞争力较强，因此毛利率保持较高水平。请结合标的公司各产品报告期毛利率数据与可比公司的差异，以及问题（1）（2）回复进一步说明标的公司产品毛利率高于同行业可比公司的原因及是否具有可持续性。

8.草案显示，2019年至2021年6月，标的公司对国铁集团销售金额、占比逐年增高，销售金额占收入比例分别为31.25%、60.02%、79.82%，对中国中铁、中国铁建的销售金额、占比逐年下降，其中对中国中铁销售金额占收入的比例分别为36.33%、15.13%、6.15%；对中国铁建销售金额占收入比例分别为27.19%、9%、4.04%。

（1）请结合标的公司各报告期对国铁集团、中国中铁、中国铁建的业务开展情况，说明对中国中铁、中国铁建销售金额逐年下降的原因。

（2）标的公司采取直销模式，通过竞争性谈判、招投标等方式获取订单。请财务顾问核实各报告期标的公司对中国中铁、中国铁建的招投标情况、中标情况，近一年一期对前述客户招投标中标率是否存在下降情形，如是，请说明原因。

（3）草案显示，2020年、2021年上半年，标的公司对国铁集团及下属十八家铁路局的销售收入合计占比超过50%，但非合并口径下，均不存在对单一客户销售收入比例超过总收入50%的情况，因此不存在特定客户依赖的情形。请补充近两年一期标的公司对国铁集团及下属铁路局的销售明细情况，是否存在对单一铁路局存在销售依赖。

9.草案显示，2021年1-6月标的公司前五大供应商采购占比达67.55%，其中对成都交大光芒科技股份有限公司（以下简称“成都交大光芒”）采购比例达53.47%。主要原因为标的公司2021年上半年签订的智能辅助监控系统订单较多，该部分订单中，客户对产品的要求较特殊，标的公司的现有产品无法满足客户需求，因此向同行业成都交大光芒进行采购。

（1）请核实说明对成都交大光芒采购所对应的智能辅助监控系统的收入情况，如收入来自不同客户，请分别列示客户名称及收入金额，并说明该部分收入占报告期内智能辅助监控全部收入的比例及该部分收入的毛利率情况。

（2）请结合标的公司与成都交大光芒的产品差异，说明标的公司产品无法满足客户需求的详细原因，是否存在因研发能力不足导致的技术瓶颈。如相关客户期后直接向成都交大光芒采购产品，是否可能导致标的公司相关收入大幅下降。

10.草案显示，标的公司现拥有10项核心技术，但其中8项未申请专利。

（1）请说明未对核心技术申请专利的原因，结合公开资料、同行业可比上市公司专利信息，核实目前是否已有与标的公司相同或相似的技术且已获得专利。标的公司是否因无法申请、或可能因申请专利导致法律纠纷而未对前述核心技术申请专利。请详细披露核查过程及查阅的资料信息、来源及判断依据。

（2）请就标的公司未对核心技术申请专利可能导致的风险进行充分风险提示。请财务顾问及律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

11.草案显示，标的公司拥有7项共有专利，其中5项应用于公司的核心产品，是公司的核心专利，前述专利与中国铁路总公司、西南交大等单位共有。标的公司与专利共有方签订了课题合同，约定相关共有方可在境内免费实施共有专利的权利。

（1）请结合前述共有专利的研发过程、标的公司就前述专利发明的贡献情况，说明标的公司是否为前述专利发明的主要贡献方，是否掌握相关专利涉及的核心技术。

（2）说明与专利共有方签订的合同就免费实施共有专利权的约定是否存在期限或前置条件，如有，请补充披露。

（3）天眼查显示，前述核心专利之一的电气化铁路数字化牵引变电所自动化系统尚在实质审查中，请说明截至目前该专利的审查情况，是否存在实质审查不通过的风险。

12.请对标的公司员工情况进行以下补充说明：

（1）草案显示，2020年标的公司技术人员较2019年增加6人，技术人员平均年薪较2019年下降约5.41万元，主要因标的公司2020年新增员工入职较晚，拉低平均薪酬。请结合标的公司近两年离职、新入职人员变化情况，说明技术人员平均薪酬下降的合理性，是否存在业务骨干流失的情形。

（2）标的公司的核心员工大多在成都西南交大担任教授、职员等，请补充列示标的公司核心员工兼职的具体情况，包括但不限于员工姓名、在外担任职务、已任职期限，是否与标的公司签订劳动合同及合同期限，在标的公司已任职期限，是否领取薪酬，是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等规定，结合前述回复，说明标的公司将前述人员认定为核心员工是否合理，前述兼职人员是否有足够的时间和精力在标的公司勤勉履职。

13.草案显示，标的公司通过“自产+外协加工”方式进行生产，但各报告期内标的公司固定资产小于100万元，请说明标的公司所述的“自产”是否为系统集成，是否具备核心竞争力。

14.标的公司2019、2020年、2021年6月末货币资金余额分别为1,985.84万元、2,510.26万元、2,482.6万元，经营活动现金流净额分别为-343.96万元、108.99万元、-1,203.15万元，标的公司现金流紧张，存在向股东借款以及使用应收账款进行质押借款等行为。

（1）请核实标的公司2019、2020、2020年1-11月对外质押资产借款的情况，逐一说明每笔质押的借款对象、质押金额、利率、期限、归还情况。

（2）请核实标的公司成立至今每年对股东借款明细情况，结合标的公司经营活动现金流量紧张、货币资金余额较低的情况，说明标的公司是否存在对股东借款的依赖，是否具备财务独立性。

（3）请补充截至回函日标的公司经营活动现金流量情况，较上年是否存在恶化趋势。请说明标的公司经营活动现金流长期处于紧张状态对其生产经营的影响并充分提示风险。请会计师及财务顾问核实并发表明确意见。

15.草案显示，标的公司在广域保护测控系统产生的合同总订单已超过8,000万元。根据市场公开披露信息显示，目前国内除凯发电气外尚未有同行业可比公司实现广域保护测控系统运营业绩，标的公司具有明显的市场先发优势，市场占有率较高。标的公司为目前行业中具备牵引变电所自动化系统CRCC认证资质的5家公司之一，因此标的公司在智能辅助监控系统领域也保持着较高的行业地位、较高的市场份额。请补充说明：

（1）请结合广域保护测控系市场规模、标的公司在手订单、主要客户、主要竞争对手情况，进一步说明标的公司“市场占有率较高”的判断依据。

（2）草案显示，根据标的公司统计的招标及中标情况，标的公司报告期内牵引变电所自动化系统市场占有率为22%左右，请补充前述占有率的具体时点，截至目前占有率是否发生变化，请具体列示标的公司中标金额及招标网总中标金额，并注明总中标金额的计算过程。

（3）请结合地方数据核实智能辅助监控系统领域市场竞争格局、主要竞争对手、市场份额情况，详细说明标的公司在智能辅助监控系统领域保持“较高市场份额”的依据及信息来源。

16.草案显示，标的公司2019、2020、2021年1-6月应收账款余额分别为6,765.3万元、9,101.67万元、12,542.93万元。请对以下事项进行补充说明：

（1）请逐一核实草案“逾期应收账款情况”及“期后回款情况”以及“各报告期应收款前五大欠款方”列示的主体与标的公司开展业务的具体时间、签订业务合同时间、合同约定的账期天数、标的向前述主体交付产品的时间、相关收入及应收款确认的时间。如对不同主体账期不同，请充分说明合理性。

（2）请核实标的公司成立以来对历史主要客户的账期天数变化情况，2019年以来是否存在放宽信用政策的情形。

（3）请核实2019年以来标的公司收入、应收账款确认情况是否符合其以往会计政策，是否存在提前确认收入及应收账款的情形。请财务顾问、会计师、评估师发表意见，并详细说明核查过程。

17.草案显示，标的公司应付账款分别为2,892.34万元、3,678.52万元和5,054.07万元，占负债总额的比例分别为40.20%、51.02%和59.13%。报告期内，标的公司应付账款主要系尚未支付的材料采购款等。请补充各报告期前五应付款对象、应付金额、对应原材料情况、截至目前的结算情况。

18.草案显示，标的公司2019、2020、2021年1-6月签订合同金额分别为18,552.01万元、19,328.47万元、3,804.32万元。请补充截至目前标的公司本年度签订合同金额情况并列示标的公司500万以上合同的签订情况，本年度签订合同金额是否较往年有下降趋势，如是，请说明原因。

19.草案显示，2020年标的吸收投资收到1,600万元现金为股东增资款，该款项为标的公司2016年增资后补缴的资本。请列示2016年股东对标的公司增资以及本次补缴资本的会计处理过程、对标的公司所有者权益的影响。请会计师核查并发表意见。

20.请对标的公司评估情况进行以下补充说明：

（1）请说明在广域保护测控系统2021年1-6月收入为0的情况下，对其7-12月预测收入达3,660万元的具体依据。请说明对牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统2021年7-12月预测收入完全一致的依据及合理性。

（2）草案显示，标的公司2021年6月末未执行合同金额为9,706万元，2021年7-12月预测收入已达9,700万元，请分业务说明2022年后各年度收入预测的具体预测依据，是否具备在手订单支撑。

（3）草案显示，标的公司广域保护测控系统是标的公司未来主要收入和利润增长点。但评估预测数据显示牵引变电所自动化系统的历年预测收入均高于广域保护测控系统，请说明原因及合理性，与草案所述未来增长点是否存在矛盾。

（4）请说明本次评估报告各年度预测收入远低于2020年3月31日为基准日的预测收入的原因，前次及本次评估是否审慎。

（5）说明本次评估未对设备进行技术参数和性能进行检测的原因，可能对估值结论的影响并提示风险。

21.本次交易拟分四期向交易对手方支付现金，其中对西藏立霖分别在过户完成、2022年、2023年、2025年支付15%、35%、30%、20%对价。对剩余27名自然人分别在过户完成、2021年、2022年、2023年分别支付40%、20%、20%、20%对价，请说明对不同交易对

方支付比例存在差异化安排的原因，分期支付现金安排是否与业绩承诺补偿安排相匹配。

22.草案约定，自然人交易对方应在分别收到第一期（指收到自然人交易对价总额的20%之日，不包括代为扣缴的个人所得税涉及的多退少补款项）、第二期、第三期交易价款后6个月内，分别将本次交易自然人交易价款总额即28,911.4798万元的10％（即人民币2,891.14798万元）使用其备案账户购买上市公司的股票并予以锁定。请补充披露锁定期，对非自然人对手方西藏立霖是否具有相应的约束机制。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在2021年12月7日前将有关说明材料报送我部。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部

2021年11月23日

责任编辑：陈悠然