运达科技年内耗资9.8亿频繁关联收购 溢价重组降低业绩承诺被疑利益输送

来源：长江商报

长江商报消息 前次重组终止不满一年，运达科技（300440.SZ）再次启动对同一关联方标的的收购。

据了解，去年年末，运达科技终止发行股份及支付现金方式收购运达电气。日前，公司宣布重启对运达电气的收购，交易价格由此前的6.17亿元下降至5.9亿元，交易方式也改为全部以现金方式支付。

长江商报记者注意到，近年来运达科技频频通过对外收购扩大业务规模，且多家标的为公司实控人何鸿云旗下公司。收购运达电气之前，运达科技分别在2017年和2021年收购关联公司恒信电气88.7981%股权以及成都货安100%股权。

由于收购成都货安和运达电气发生在12个月之内，两笔现金交易完成，运达科技将合计耗资9.8亿元，占运达科技2020年末资产净额的比例达到70.97%。

值得关注的是，执着于关联方标的，运达科技不仅降低交易价格，且下调业绩承诺。而从运达电气的盈利能力来看，2020年运达电气实现营业收入1.29亿元、净利润4950.75万元，低于去年重组草案中设定的2020年5000万元的业绩承诺。

尽管改为现金交易后无需通过交易所上会审核，但此笔交易依然受到监管部门重点关注。深交所对运达科技下发问询函，就标的估值、下调业绩承诺、频繁实施关联交易的必要性、是否存在利益输送等方面展开详细问询。

重启关联收购下调业绩承诺

日前，运达科技披露重组草案，公司拟以现金5.9亿元的价格购买西藏立霖及何劲松、王牣等28名交易对方持有的运达电气100%股权。交易完成后，运达电气将成为运达科技的全资子公司。

这已经是运达科技第二次筹划收购运达电气。早在去年5月份，运达科技就已披露将与运达电气重组，但在当年年末，运达科技宣布此次重组终止，原因为“市场环境变化以及交易各方就加期审计后调整的主要核心条款未能达成一致意见”。

长江商报记者注意到，为了顺利完成对运达电气的重组，运达科技不惜降价收购，但依旧存在较高的溢价率。

前次交易方案中，运达科技拟以发行股份及支付现金的方式购买运达电气100%股权。收益法评估下，截至2020年3月31日，运达科技经审计的账面净资产（母公司报表口径）为6784.58万元，评估值为6.007亿元，评估增值率为785.39%，交易价格约为6.17亿元，并募集配套资金不超过2.9亿元，用于支付本次交易现金对价及补充标的流动资金等。

而在最近的收购方案中，运达科技改全部用现金的方式收购运达电气，以2021年6月30日为评估基准日，运达电气经审计的净资产为1.36亿元，较前次重组时翻倍，交易价格5.9亿元，较其前次重组降价0.27亿元，但相较于其净资产仍溢价4.54亿元，溢价率为334.05%。

值得关注的是，改以现金方式完成对运达电气的收购，不涉及到发行股份，此笔交易仅需通过股东大会审核，无需经交易所审核并获得证监会注册，收购难度相较前次有所降低。

尽管如此，运达科技此笔收购依旧受到监管部门重点关注。11月23日，深交所对运达科技下发重组问询函，就标的估值合理性、前次收购终止的具体原因、标的经营及财务情况等多个方面进行详细问询。

长江商报记者进一步梳理发现，不仅仅是降价进行现金收购，一并下调的还有运达电气的业绩承诺，这也是市场质疑焦点所在。

前次方案中，运达电气的业绩承诺为2020年至2022年净利润分别不低于5000万元、6100万元、6900万元。本次方案中，其业绩承诺调整为2021年至2023年分别不低于5258.84万元、6118.44万元、6679.27万元。

那么，运达电气的实际盈利能力如何呢？2019年至2021年上半年，运达电气分别实现营业收入9615.77万元、1.29亿元、8014.27万元，归母净利润2911.68万元、4950.75万元、1915.42万元。其中，2020年运达电气扣非净利润4790.64万元，无论是净利润还是扣非后净利润，都没有达到原定业绩承诺标准。

屡购实控人资产仍增收不增利

回顾运达科技上市后的资本运作，长江商报记者注意到运达科技似乎热衷于并购关联方资产。

2015年4月，作为轨道交通智能系统供应商的运达科技登陆创业板上市。2017年5月，运达科技推出收购方案，以1.78亿元的价格收购恒信电气88.7981%股权。此笔交易中，恒信电气的大股东宝得鼎丰为运达科技实控人何鸿云实际控制的有限合伙企业。

2018年初，运达科技筹划作价8.15亿元收购成都货安100%股权并募集配套资金。成都货安的控股股东宝得基金同样也是何鸿云控制的企业，持股比例为55%。不仅如此，何鸿云的弟弟、妹妹等均为成都货安的股东之一。

但此笔收购因业绩的不确定以失败告终。直至今年4月初，运达科技再次启动对成都货安的收购。与收购运达电气的方式类似，本次交易中，运达科技以3.9亿元现金收购成都货安100%股权。此时的成都货安股东方仅剩宝得基金和何鸿云的弟弟何鸿度两名，成都货安评估价值3.9亿元，较其净资产增值298.5%。

由于是在近12个月内的收购，且均为关联关系，运达科技收购成都货安和运达电气两家公司合计耗资9.8亿元，占运达科技2020年末资产净额的比例达到70.97%。若算上收购恒信电气在内，运达科技将合计耗资11.58亿元。

需要注意的是，此次对于运达电气的收购中，何鸿云控制的西藏立霖可获得约3亿元对价，占比接近一半。对此，深交所要求公司进一步说明交易对价公允性，是否存在利益输送的情形。

那么，运达科技多次收购成效如何？2015年至2020年，运达科技分别实现营业收入4.6亿元、6.12亿元、6.9亿元、5.2亿元、6.9亿元、6.94亿元，净利润1.28亿元、1.39亿元、1.37亿元、1.05亿元、1.3亿元、1.46亿元，整体增幅分别为50.87%、14.06%，净利润增速低于营收。

今年前三季度，运达科技分别实现营业收入4.34亿元，同比增长4.33%；净利润6102.52万元，同比减少23.62%。

●长江商报记者 蔡嘉

责任编辑：李墨轩