独董现离职潮？媒体评论：如果独董做不到又“独”又“懂”，辞职让贤应是必然选择

近日，A股上市公司出现了独立董事“离辞潮”。自11月12日康美药业案一审宣判后，8日内共有22家上市公司的24名独董辞职。

据《金融时报》，独董辞职原因大多为“个人原因”。11月23日，万润股份发布公告称，刘纪鹏因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务及董事会下设专门委员会相关职务。

中国政法大学资本金融研究院院长刘纪鹏在接受记者采访时回应表示，辞职确属巧合，不会在关键时刻当逃兵。“早在今年5月，本人便已提出辞去独董，并推荐中国政法大学商学院教授郭颖去担任独立董事。万润股份在其产品技术研发、财务业绩表现以及我国混合所有制改革中都起着良好示范作用。”刘纪鹏表示，但遗憾的是，公司内部在离任时点上没能把握好、沟通好，导致没有错开这一敏感期。

这一波“辞职潮”的背后，反映出的却是当前A股独立董事制度“权责利”无法匹配，独董设置“流于形式”“花瓶功夫”的现实状况。

多位业内专家表示，A股独立董事制度已运行20年时间，在公司治理结构亟需完善、诉讼层面法律连带责任加剧的当下，独立董事制度面临改革需要和契机。

25日，《经济日报》发表评论文章称，独董辞职与康美药业财务造假案判决有关。根据法院判决，涉案5名独董应分别承担5%至10%的连带赔偿责任。比例看似不高，但康美药业被判总计赔偿证券投资者损失24.59亿元。算下来，独董个人要承担亿元级赔偿责任。虽说未来如果康美药业重组成功，涉案独董可能不用赔付如此巨款，但该判决依然给正在履职的独董们带来强烈震撼。

我国独董制度已经历20年发展。2001年8月，随着中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的颁布，独董制度正式走入资本市场。

引入独董制度目的在于防止控股股东及管理层损害中小股东的利益，让独董在公司治理中发挥监督、制衡作用。20年来，绝大多数独立董事认真履职，为推进我国上市公司治理结构完善，起到了积极作用。

不过，独董制度在公司治理中应起的作用还没有完全发挥。现实中，还存在部分独立董事“不独”“不懂”等问题。独立董事由上市公司聘请，在中国人情社会中，往往拿人家手短。部分独董并没有站在中小股东立场上独立发声，反而当起“好好先生”，对一些该投反对票的事项睁一只眼闭一只眼。

此外，由于独立董事因其不履职行为所承担的责任过低，独立董事成为“不用负责，还能拿钱”的美差，队伍中混入了不少“南郭先生”，部分独董与上市公司控股股东甚至因私人友情关系而放弃原则，完全丢失了独立监督角色，背离了独立董事制度设立的初衷。

随着新证券法的出台，证券特别代表人诉讼制度开始运行，此次康美药业财务造假案的巨额赔付判决就给独董们好好上了一课，独立董事履职不尽责给他人带来损失是要承担连带赔偿责任的。

独立董事应做既“独”又“懂”的监督者，莫做“好好先生”和“南郭先生”。独立董事要“独”，就是要保持独立的客观判断，对上市公司全体股东负有诚信和勤勉义务，不受上市公司主要股东或实际控制人的影响或干扰，切实做到维护公司股东利益。独立董事要“懂”，就是要用自己的专业知识履行好应尽的职责。独立董事除有上市公司董事的一般职权外，还拥有特别职权，包括重大关联交易事项的事先认可权、聘用或解聘会计师事务所的提议权、召开临时股东大会提议权等。

如果独立董事做不到又“独”又“懂”，对上市公司财务造假看不出，对上市公司大股东坑害小股东不敢发声，那么在新证券法实施的当下，辞职让贤应该是一种必然选择。

来源：每日经济新闻综合《经济日报》、《金融时报》

责任编辑：李墨轩