龙津药业收购亏损企业陷业绩泥潭 补充合同惹官司引监管关注

本报记者 矫 月

见习记者 李如是

龙津药业收购纠纷又有新进展。《证券日报》记者日前获悉，关于龙津药业与云南三七科技有限公司（以下简称“三七科技”）之间的股权纠纷案件，龙津药业再次上诉已获法院支持，该案件将发回重审。

11月24日，龙津药业董秘李亚鹤接受《证券日报》记者采访时表示：“公司此次上诉获得支持，案件得以重审，说明产权交易的《补充合同》是否有效还存在争议。”

早在2019年，龙津药业因收购三七科技旗下两家子公司计提了大额商誉减值，导致业绩出现大额亏损。两家公司为此打起官司，但一审判决败诉后，龙津药业随后的上诉也被驳回。

收购两家亏损企业

公告显示，2018年1月份，龙津药业与三七科技签订合同，拟收购三七科技持有的云南三七科技灯盏花药业有限公司（收购后更名为“南涧龙津生物科技有限公司”，以下简称“南涧生物”）100%股权和云南三七科技灯盏花种植有限公司（收购后更名为“南涧龙津农业科技有下限公司”，以下简称“南涧农业”）100%股权。该交易构成关联交易，于2019年7月份完成。

根据2018年收购公告披露的数据，上述两家标的公司虽与龙津药业主业相关，但多年来经营不善。2016年至2017年5月31日期间，云南三七科技灯盏花药业有限公司和云南三七科技灯盏花种植有限公司的净利润均为亏损。

龙津药业为何要收下这两家连年亏损的“烫手山芋”？背后是否另有隐情？

对此，李亚鹤对《证券日报》记者表示：“当初龙津药业和三七科技还签订了《补充合同》，作为主合同的补充条款，也作为双方交易的平衡机制。”《补充合同》包含两家标的公司过渡期损益安排、付款时间及条件等重要交易条款。《补充合同》规定，股权交割之日前的损益由三七科技承担；库存灯盏花素在股权交割日之前直接抵付三七科技借款、抵付超出部分由三七科技回购等条款，以弥补龙津药业因收购不良标的造成的价差。

此前上诉均被驳回

龙津药业与三七科技对簿公堂的争论焦点在于产权交易的《补充合同》。公告显示，2020年，三七科技起诉龙津药业，请求法院确认《补充合同》无效。随后，经法院审理后，该合同被裁定无效。在此之后，龙津药业上诉，请求法院撤销一审判决，但均被驳回。资料显示，2020年8月14日、9月15日，云南省昆明市中级人民法院均裁定驳回龙津药业上诉，维持原裁定。

法院判决书显示，三七科技的核心立场在于“《补充合同》对《产权交易合同》约定的交易条款进行了实质性变更，违反了国有产权交易的公开公平公正原则，损害了市场秩序”。

李亚鹤则表示：“双方签订产权转让《补充合同》，是《产权交易合同》的附加条款；两个合同同时满足才是交易的完整内容。双方在签订产权转让合同及补充合同的约定基于公平原则，签订时并无恶意，更谈不上损害公共利益。”

“龙津药业方面认为，当《补充合同》的条件不满足时，产权交易就不算完成。而三七科技一直未履行后续约定的相关条款。”李亚鹤表示。

一位不愿具名的律师对《证券日报》记者表示：“目前龙津药业与三七科技案件仍停留在发回重审流程层面，双方观点不一，最终要看各自提供的证据，案件结果如何暂时还难以判断。”

本是一桩简单的股权收购交易，没想到的是，2019年收购标的与龙津药业合并报表后，直接导致龙津药业计提商誉减值2434.16万元，当年净利润亏损2310.74万元。

《补充合同》引来监管函

龙津药业因股权收购导致业绩亏损，与2019年1月份发出的业绩预告相距甚远，直接由盈转亏，因此还收到了深交所下发的监管函。监管函称：“龙津药业未及时将两家标的公司纳入合并报表范围，导致2019年第三季度报告存在错报，与业绩预告差异较大，但未能按规定及时修正。”加之随后《补充合同》被法院裁定无效，龙津药业在2019年陷入业绩亏损困境。

龙津药业此前曾发布公告称，该交易“有利于本公司从源头进行质量控制、把握灯盏花药品全产业链，收购两家公司不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。但后来的商誉计提导致公司业绩巨亏，恰恰表明事实与公告内容结果相反。

有人怀疑，龙津药业因收购导致业绩亏损是被坑了。但《证券日报》记者查询公司近几年公告后发现：龙津药业在与三七科技签署产权交易合同时，并未同时公布《补充合同》的具体内容。二者签署《产权交易合同》的时间是2018年1月份，但直到2020年7月份龙津药业才迟迟披露这份“隐秘”的《补充合同》。

据公告所述，龙津药业之所以披露这份《补充合同》，是因公司在2020年6月25日收到云南证监局下发的《关于对昆明龙津药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》，责令公司进行补充披露。当时，云南证监局对龙津药业董事长、董秘以及财务负责人分别采取了监管谈话措施，认为公司存在“关联交易事项披露不完整；股权收购事项会计处理不及时，导致2019年第三季度报告存在错报”等问题，并责令改正。

深交所下发的监管函也指出：“《产权交易补充合同》包含两家标的公司过渡期损益安排、付款时间及条件等重要交易条款。龙津药业直至2020年7月25日才补充披露。”

近年来，龙津药业收购了多个标的，但均未形成新的业绩增长点。其中，公司于2019年以1500万元收购云南牧亚农业科技有限公司（简称“牧亚农业”）51%的股权，打算进军工业大麻领域。但2020年年报显示，由于“受国内外市场和相关政策限制，牧亚农业工业大麻种植面积较上年减少25%”。被视为“业绩新增长点”的工业大麻业务规模不增反减，也令龙津药业的收购预期未能如愿。

对于龙津药业因收购引发的一系列问题，本报将继续予以关注和跟踪报道。

责任编辑：王茂桦