独董乱象调查：有公司让独董把一年的签字页都先签了

作者：徐宇

安然（化名）是一家A股上市公司的独董，在和记者交流中，她谈到在履职过程中遇到的一件至今让她难忘的事情。

“上市公司拿来一摞纸，让我把这一年的签字页全都预先签了，之后上市公司再慢慢往里面填充内容，比如‘第X届第X次会议’．．．”她向第一财经记者这样描述当时的情况。

“我知道业内不少公司的独董是这么干的，但我不敢，虽然不能完全做到客观独立，但每次签署公告，我需要有自己的判断。”安然说道。

据安然和另一位会计师出身的独董李华（化名）介绍，类似乱象其实在独董界并不罕见。而康美赔偿案一审判决结果——5名独立董事被判处承担连带赔偿责任，“它就像一颗炸弹，将以往潜藏的行业乱象炸了出来。”李华对记者表示。

安然和李华均对记者表示，这次任期结束后，自己不打算再当独董了，称风险太大，“实在不划算”。

大家都开60迈，我怎么能开40迈？

针对此前公司独立董事业界存在的一系列乱象，李华做了一个形象的比喻：“有条路限速40迈，但此前之所以没有一辆车按照限速规定行驶，基本都是60迈—70迈。因为如果你的车只开40迈，后面车子可能就朝你按喇叭了。”

也就是说，以往其实有不少独立董事都没有按照规定行事，没有真正尽到“专业独立第三方，多把一道关”的责任，只是随大流，成为了相关上市公司的“签字机器”。

安然对第一财经记者说道：“举个例子，独立董事制度指导意见里有这么一条：独董可以提议聘用中介机构，给上市公司出具独立的财务顾问报告，作为独立董事的判断依据。”

记者也在某A股上市公司独立董事年报工作制度中找到了相应的条款。

该公司独董工作制度第十条显示：“独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

然而，安然和李华均对记者表示，尽管已经制定了相应制度，但“现实中很难执行”。

“虽然我是一家上市公司的独立董事，但我又不蹲在里面上班，公司的财务数据究竟是真还是假很难判断。“李华向记者表示。

据他介绍，每家上市公司都有自己的审计机构、律所和券商。“他们都签字了，我觉得我也可以签了。”李华称。

那么，如果对上市公司的财务数据持怀疑态度，独董是否可以聘请外部第三方机构出具独立的财务报告呢？

现实中，该条款的制度安排很难执行。

“上市公司年报披露是有很强的时间限制的，当审计机构、律所、券商即将审批完成时，一位独董很难站出来说‘对不起，我不能确认这份年报，需要另外找一家第三方机构来审计’。”安然说道。

首先，上市企业不会找一个完全陌生的人来担任独董之职，独董很难摆脱这种千丝万缕的联系。另外，一家审计机构往往与上市企业是长期合作关系，对该企业的业务和财务数据相对比较熟悉。如果此时独董找来另外一家审计机构，再把该上市公司的财务数据再熟悉一遍，必定是一件非常耗时、耗力的工作。

“如果重新审核，上市公司年报披露时间或将大大延期，这对各方来说是一项非常巨大的损失。”安然对第一财经记者表示。

安然称，中小型上市公司大部分独董一年薪资在5万—10万元之间，大部分人也就“挂一下名、签个字”。“如果你硬要认真负责核实每一项财务数据，反倒有点像‘把车速降低到40迈，后面的人冲你按喇叭’。”

安然表示，这次康美案连带赔偿责任事件，就好比“有交警突然过来了，将这条路上行驶的车均按超速处理”，康美的独董们正好撞到了枪口上。

上述两位独董均表示，康美赔偿案一审判决结果是好事，给独董们“敲了一记警钟”，避免了更多劣币驱逐良币的事件发生。

他们同时表示，如果后续监管一直严格执法，那么后续大家都将认真履行独董职责；但如果是“一阵风”，则“大部分车辆可能又开回到60迈、70迈了”。

“独董人才信息库”机制是否可行

制定独董规则的本意是，在会计师事务所和券商之外再建一个第三方审核机构，给上市公司多把一道关。

天达共和律师事务所合伙人黄鹏表示：“上市公司独董具有独立性、专业性特点。作为董事会成员之一，除了《公司法》等相关法律法规赋予董事的职权外，上市公司还赋予独董特别职权，包括重大关联交易应在独董认可后提交董事会讨论、一些法定事项需要独董发表独立意见等。之所以建立这样的制度，是希望独董能够帮助企业规范经营活动，防止经营者侵害公司和中小投资者利益的情况发生。”

如何通过制度的完善，真正让独董们落实工作职责呢？

河北省企业联合会曾经发表的一篇名为《以美国相关制度为镜鉴完善我国独立董事制度》的论文，给当前我国企业独董制度的发展提供了一些建议。

论文称，目前我国企业的独董聘选机制其实并不完善。

一般情况下，独立董事先由公司董事会和监事会成员提名，最后由股东大会任命。这样的聘选程序不得不让人怀疑其独立性。

例如，在“宝万之争”中，有独立董事因存在潜在利益关联回避表决；媒体报道称，某大型上市公司2019年任命的独董是董事长的“闺蜜”，等等。这样的任命形式加上潜在关系，如何保持独董的独立性？

独立董事做出的决策是否本着以维护中小股东的利益为目标？这是亟待相关上市公司解决的问题。

上述论文的作者在文中表示，相关调查显示，统计范围内的企业约有62%的独立董事由董事会推选，37%的独立董事由第一大股东推选。部分公司任命独立董事往往只是走个过场。

公司大股东利用自己的权力，对独立董事的任命进行操控，找自己的朋友、熟人来担任这个职位，违背了建立独立董事制度的最初目的。

该论文的作者建议，我国上市公司聘选独立董事的机制，可以借鉴美国先由SEC或者有关部门建立独立董事协会，使独立董事更加职业化，独立于企业内部人员。再通过外部董事协会创建董事人才信息库，设置人才档案，将每位独立董事的学历、就职单位、工作经历、有无违法记录等信息录入电子档案中。各家上市公司可以通过相关申请，在独立董事会协会的信息库中聘用适合自己公司的独立董事人选。

另外，为保证独立董事个人的执业能力和水平，加入外部独立董事协会必须通过笔试与实践两种考核，确保独立董事的业务能力符合条件要求。

协会可根据每位独立董事的个人专业水平和业务水平出席会议，将个人声誉、参会次数等因素各方面综合起来，每年年末进行一次评定打分，录入人才信息库。

所有的上市公司都可以阅览人才库中的备选独立董事。这样既督促了独立董事坚守自己的职业道德，客观公正地为企业给予独立意见，也避免了独立董事因为有过多的兼职导致“在职不当职”的现象。

责任编辑：李墨轩