股东“内斗”升级！真视通“公章失控” 、两独董提前请辞，君子危墙不立？

原标题：股东“内斗”升级！真视通“公章失控” 、两独董提前请辞，君子危墙不立？

21世纪经济报道记者李涛 上海报道

真视通股东内斗升级。

11月26日，真视通（002771）发布公告称，包括公章、财务专用章在内的公司印章、证照资料已处于失控状态，并已对公司日常管理造成严重不利影响，公司将依法追究相关责任人的法律责任，并追究由此给公司造成的一切损失。

消息一出，瞬间引发了市场广泛关注。而就在“失控”公告发布一周前，11月17日，公司独立董事姚建林因个人原因，申请辞去公司第四届董事会独立董事职务；随后，公司另一名独立董事吕天文也因个人原因，申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司董事会提名委员会召集人和公司董事会审计委员会委员职务。吕天文辞去上述职务后不再担任公司任何职务。

在市场人士看来，此次公章“失控”，或与真视通愈演愈烈的股东内斗风波有关。

“股东内斗”风险频出

事情的原委，还得追溯至2019年，真视通股东之间的一份股权转让协议。

2019年8月，苏州隆越控股公司（下称“隆越控股”）与真视通原控股股东、实控人王国红和胡小周，股东马亚、陈瑞良、吴岚签署《股权转让协议》。双方约定，隆越控股以4.47亿元的交易价格受让转让方合计持有的11.78%公司股份，并与王国红签署《表决权委托协议》，后者将其剩余持有的14.59%公司股份所对应的表决权全部委托给隆越控股行使，直至王国红减持完毕其所持公司股份为止。

上述权益变动后，隆越控股合计控制真视通26.37%的股份表决权，并推荐和改选公司原董事会9名成员中的7名，一举成为真视通的控股股东。

然而，除公司彼时披露的《关于保持上市公司独立性的承诺函》等三份承诺文件外，权益变动双方还私下签有一份《承诺函》。这份“秘而不宣”的《承诺函》，成为真视通此番“内斗”的导火索。

公告显示，《承诺函》在降低应收账款金额和控制存货规模方面，承诺人（即股权转让方王国红等5人）承诺2019年真视通（002771）合并报表原业务存货及应收账款总规模比2018年度下降20%，2020年度控制总规模在5.5亿元内，2021年进一步控制到5亿元内。若上述指标未完成，承诺人将与当年度实际规模和承诺规模的差额部分等值的真视通（002771）股票或资产（若承诺人无等值股票）质押给隆越控股作为担保，直至相应款项收回。若该相应款项2023年12月31日前仍未收回的，则由承诺人（即股权转让方王国红等5人）以现金方式对隆越控股进行补偿。

经核实，真视通（002771）2020年合并报表原业务存货及应收账款实际规模与承诺规模相差1.83亿元，隆越控股认为，承诺人（即股权转让方王国红等5人）应按承诺内容，向隆越控股无偿质押差额等值的真视通（002771）股份，因此提起诉讼，并司法冻结王国红所持有的9.06%真视通（002771）股份。

随着矛盾升级，隆越控股此前未曾实施的增持承诺也有了新进展。公告显示，隆越控股指定方林泽添于8月23日至9月7日，以集中竞价方式增持2%真视通（002771）股份。本次增持后，隆越控股和林泽添合计持有13.78%真视通（002771）股份，且未来仍有继续增持的可能，进一步缩小与原实际控制人王国红之间持股比例差距。

虽然持股比例存在微小差距，但在表决权方面，隆越控股却具备明显优势，截至目前，隆越控股及其一致行动人共持有真视通（002771）28.38%的表决权，原控股股东共持有真视通（002771）11.22%的表决权，隆越控股更胜一筹。

不过，新、老控股股东之间的矛盾仍不曾间断，根据公开资料显示，真视通是一家多媒体视讯综合解决方案提供商，2015年登陆资本市场。受股东内斗影响，公司业绩每况愈下，今年更是陷入亏损。2021年前三季度，公司营业收入3.45亿元，同比增加1.54%，归属上市公司股东的净利润-398.75万元，同比减少140.58%。

公章缘何失控

在股东矛盾激化之际，真视通突然爆发公司印章、证照资料失控的消息，无疑象征着双方矛盾进一步升级，对上市公司的日常管理已造成重大不利影响。

早前，8月12日，真视通曾召开董事会审议通过了《印章管理制度》，明确了公司各类印章的保管部门及使用规范。11月16日，根据《印章管理制度》对于印章管理的规定及公司加强证照管理的需要，公司董事长、法定代表人发函，要求原保管/持有人于11月19日之前，按照《印章管理制度》的规定，将包含公章、财务专用章在内的公司印章交由有权保管部门/人员保管，将证照交由公司总部办公室指定人员统一保管。虽经多次催促，但截至本公告发出之日，上述公司印章、证照仍未移交至有权保管部门/人员保管。公司上述印章、证照处于失控状态。

相关法律专业人士表示，根据刑法规定，强拿硬要或者任意毁损、占用公司财物，情节严重的或涉循序滋事。私扣印章、证照可能涉嫌违法。

一方面，原保管人无视真视通（002771）于8月12日董事会审议通过的《印章管理制度》，在公司董事长、法定代表人发函并多次催促后，仍未按照规定移交公司印章、证照，实质上是阻碍董事会行使权利；另一方面，公司印章、证照处于失控状态，已在实质上对公司的日常管理和运营造成不利影响，印章、证照缺失势必导致公司不能正常使用印章、证照签署合法合规的合同、协议等，影响公司正常交易，使公司管理和运营受到掣肘、有关利益蒙受损失，也可能导致公司印章、证照被违规使用于签署不合法不合规的合同、协议等，进而严重损害上市公司和全体股东的利益。

真视通表示，后续将采取包括但不限于民事诉讼等合法合规方式，追讨或补办公司相关印章、证照等。

责任编辑：王珊珊