印章、证照失控真视通“内斗”升级？

上海证券报2021-11-27 07:25:250阅

◎记者周健 ○编辑邱江

起诉、司法冻结、增持、印章失控，真视通“内斗”或愈演愈烈。

11月26日晚间，真视通公告称，包括公章、财务专用章在内的公司印章、证照资料已处于失控状态，并已对公司日常管理造成严重不利影响。同日，深交所下发关注函，要求公司说明目前公司印章及证照管理的具体情况，以及目前公司董事会及管理层能否正常运作，内控、信息披露能否正常进行。

溯源导火索，却是当年一份“抽屉协议”。

失控

公告显示，11月16日，根据《印章管理制度》对于印章管理的规定及公司加强证照管理的需要，公司董事长、法定代表人何小波向原保管/持有公司印章、证照的杜毅、谭伟发函，要求于11月19日之前，将包括公章、财务专用章在内的公司印章交由有权保管部门/人员保管，将证照交由公司总部办公室指定人员统一保管。

11月19日，杜毅回函称：“本人也收到了公司五位自然人股东王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚（下称‘老股东’）的来函，他们已获悉您的上述通知，并就此提出明确要求，不同意我将公司上述执照、印章按照您的指示进行移交，而应维持目前现状管理。”而谭伟则短信回复何小波称：“相关印章不在我这。”

而从公司董事马亚表示内容的“附注”上，便能嗅出浓浓的“火药味”。

马亚认为《公章失控公告》披露的内容严重失实、不准确、不完整。马亚表示，公司证照、印章交由公司多媒体板块财务负责人杜毅保管，系老股东与何小波协商一致作出的安排。而何小波未与老股东重新协商一致的情况下，拟单方面对老股东与其协商一致将公司公章交给杜毅保管的安排作出改变，违反了与老股东的约定。同时，马亚强调，公告一旦发布，将会给公司造成严重损失，进而严重损害股东和中小投资者的合法权益，且该公告事项应当召开董事会临时会议集体讨论决策。

与此同时，公司独董吕天文认为，针对公告内容，具体的情况不十分清楚，新老股东各执一词，十分困惑，不知如何进行判断。而弄清楚事实的真相，超出了其能力范围。

“十分困惑”的吕天文旋即递交辞职报告，以个人原因申请辞去独董职务，以及公司董事会提名委员会召集人和审计委员会委员职务，成为真视通近两周来辞职的第二位独董。

查阅两人任职履历不难发现，在2019年隆越控股入主真视通时，马亚和吕天文便是原董事会成员。其中，吕天文自2017年8月起担任公司独立董事至今；马亚自2000年5月便加入真视通，2011年8月起担任公司董事兼副总经理。

争议

事实上，关于真视通印章、证照资料的争议早有伏笔。

8月13日，真视通披露董事会决议公告，马亚和吕天文对公司财务管理制度、货币资金管理制度、印章管理制度等三项议案分别投反对票及弃权票。持反对意见的马亚表示，审议的三项制度未进行广泛、充分的沟通，内容不符合实际业务需求，希望充分沟通后再行修订和审议。弃权的吕天文表示，上述规定可能会潜在造成公司的发展风险，出于审慎性原则而投了弃权票。

随后的8月18日，马亚再次对修订信息披露管理制度议案投反对票，主要理由为制度修订后与原制度对同一事项的认定规则不一致。

对于上述事项，8月19日，深交所曾对真视通下发关注函。谁曾料，此举不仅揭开了一份“抽屉协议”，也拉开了真视通新老股东的“内斗”大幕。

8月20日，真视通公告，公司控股股东隆越控股之一致行动人王国红所持9.06%公司股份被司法冻结，占其所持股份的62.04%。经问询得知，本次股份冻结是因为隆越控股向苏州市中级人民法院提起诉讼，要求王国红等5名公司股东按照《承诺函》的相关承诺内容，向隆越控股无偿质押部分公司股份。同日，深交所下发关注函，要求公司补充披露上述《承诺函》出具背景、具体时间和内容，并说明是否属于应披露事项。

这份关键的《承诺函》，源自2019年8月隆越控股与真视通老股东签署的《股权转让协议》。彼时，双方约定，隆越控股以4.47亿元的交易价格受让转让方合计持有的11.78%公司股份，并与王国红签署《表决权委托协议》。上述权益变动后，隆越控股合计控制真视通26.37%的股份表决权，并推荐和改选公司原董事会9名成员中的7名，一举成为真视通的控股股东。

然而，除披露的《关于保持上市公司独立性的承诺函》等三份文件外，权益变动双方还私下签有一份《承诺函》。承诺人（即老股东）对2019年至2021年的各年度真视通合并报表范围的原业务多项指标作出业绩承诺和补充措施。由于真视通2020年合并报表原业务存货及应收账款实际规模与承诺规模相差1.83亿元，因而隆越控股认为老股东应按承诺内容向其无偿质押差额等值的真视通股份。

另一方面，由于隆越控股尚有1.29亿元股权转让款未支付，老股东一方于2020年9月向法院提起诉讼并司法冻结隆越控股所持有的9.06%真视通股份。

同样是司法冻结，同样是9.06%股份，真视通新老股东“针尖对麦芒”。

出手

面对愈演愈烈的“内斗”，真视通的控股股东隆越控股率先出手增持公司股份。

8月26日，真视通公告称，公司于当天收到控股股东隆越控股出具的《关于增持股份超过1%的告知函》，隆越控股指定林泽添于8月23日至8月25日通过集中竞价方式增持公司股票220万股，占公司总股本的1.05%。9月9日，真视通再度公告，隆越控股指定林泽添于8月25日至9月7日通过集中竞价方式增持公司股份200万股，占公司总股本的0.95%。

至此，隆越控股指定方累计增持公司股份已达2%，完成增持承诺，合计持股比例上升至13.78%，仅比持股14.6%的王国红低0.82个百分点。

回溯此前公告，在2019年8月与真视通老股东签署《股权转让协议》后，隆越控股承诺，基于对上市公司未来发展前景的信心，拟在12个月内通过包括但不限于集中竞价交易等方式增持不低于公司总股本2%的股份。

然而，隆越控股在上述承诺期内并未实施增持计划。对此，隆越控股解释称，自作出增持承诺事项后积极筹措增持资金，由于疫情影响，国内市场环境、经济环境和融资环境发生了较大变化，致使增持计划的实施遇到困难。

“对上市公司未来发展前景的信心”不变的隆越控股随即变更增持承诺，将增持主体变更为隆越控股或其关联方或其指定方，承诺增持期间延期至今年9月21日止。值得关注的是，去年真视通董事会在审议隆越控股提交的《增持承诺变更函》时，包括吕天文在内的两名董事投出弃权票。

而真视通仍在就深交所两份关注函的问题向多方进一步核实和完善，三次公告延期回复深交所关注函，并至今未给出答复。对此，深交所在11月26日下发的关注函中，要求公司及时如实回复问询及履行信息披露义务。