百亿重组靴子落地，东方盛虹缘何收购“成瘾”？

市场资讯2022-01-05 20:41:120阅

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来源：环球老虎财经app

1月3日晚，东方盛虹一连披露数条公告，宣布重组斯尔邦一事正式过会。作为盛虹集团手中不亚于上市公司“东方盛虹”的优质板块，盛虹集团一度想推动江苏斯尔邦独立上市……

1月3日晚间，东方盛虹用一连数条公告，宣布其增发事宜获得证监会核准。时隔近8个月，其百亿重组规划终于靴子落地。

2021年5月，东方盛虹曾公告称，公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏斯尔邦石化有限公司（下称斯尔邦）100%股权并募集配套资金，交易价格为143.60亿。

百亿规模资金，东方盛虹将以发行股份及支付现金相结合的方式支付。据约定，东方盛虹将以每股11.04元的价格，发行11.11亿股股份用以支付盛虹石化、博虹实业股份。

另外，东方盛虹还将通过定向增发的方式募集资金40.9亿元，其中20.8亿元现金用于支付建信投资和中银资产，余下的20亿元主要用于偿还银行短期借款。

作为盛虹集团手中不亚于上市公司“东方盛虹”的优质板块，盛虹集团一度想推动江苏斯尔邦借壳独立上市，然而未果。时隔两年半，斯尔邦终于登陆资本市场。与此同时，东方盛虹在资本市场也动作频频。

被称为A股化纤龙头的东方盛虹，在下一盘怎样的棋？

两次冲A的斯尔邦

斯尔邦是盛虹集团手中的一张王牌。

公开信息显示，斯尔邦成立于2010年，是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营石化企业，采用一体化生产工艺技术，以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯等，进而合成烯烃衍生物。

2010年12 月斯尔邦成立时，其初始股东为吴江信泰实业有限公司和吴江嘉誉实业发展有限公司。2012年，斯尔邦内部开始出现密集变动。通过股权转让和历次增资，到了2015年，斯尔邦股东方变更为盛虹石化集团有限公司和连云港博虹实业有限公司，两家均为盛虹集团旗下公司。

作为国内少有的能够生产光伏EVA的企业，去年斯尔邦的光伏EVA产能占据了国内厂家的一半以上。

随着业务逐渐成熟，斯尔邦的业绩开始释放。2016年至2020年，斯尔邦的营收从17亿元攀至约110亿元。净利润则呈现波动上升趋势，从2016年的0.14亿元增至2020年的5.26亿元。

单从利润规模上看，斯尔邦并不亚于一家成熟的化工行业上市公司。实际上，在盛虹集团的规划中，其确实一度曾想推动斯尔邦单独上市。

2019年6月，丹化科技曾披露了一份交易预案，其拟向斯尔邦全体股东发行A股股份购买其持有的斯尔邦100%股权；交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业将持有公司约63.86%股份，控股丹化科技。

如果该笔借壳成功达成，斯尔邦也将成为缪汉根、朱红梅夫妇手中的第二家上市公司。

借壳前夕，缪、朱二人为斯尔邦引来了资方作为股东。

彼时披露的交易预案（修订稿）显示，2018年12月20日，斯尔邦、盛虹石化、博虹实业曾与建设银行旗下子公司建信金融资产投资有限公司签署《增资扩股协议》：由建信投资设立“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”，总规模10亿元，其中建信投资认购8亿元，苏州资产管理有限公司认购2亿元，用于参与斯尔邦市场化债转股项目。

变化仍在继续，2019年4月，盛虹方面又为斯尔邦引入中银资产。根据中银资产与盛虹石化、博虹实业、斯尔邦于2019年4月30日签署的《股权转让协议》，盛虹石化向中银资产转让其持有的斯尔邦5.45%股权（对应注册资本3.048亿元）及附带权利、权益，转让价款为6亿元。

然而，这一借壳项目最终因受到了丹华科技内部阻力而被迫叫停。2020年9月，丹化科技宣布终止此次重大资产重组，表示在项目推进过程中，公司外部环境发生较大变化，宏观经济形势和市场环境压力加大，重组推进存在不确定性，无法达到交易各方预期。

业绩规模不断扩大的斯尔邦需要资金，眼见着独立借壳这条路走不通，盛虹集团开始寻求机会，拟将斯尔邦注入自身的上市平台——东方盛虹。

业绩对赌，三年51亿利润

将营收从17亿做到100亿，斯尔邦一共用了不到两年时间。

自2018年营收到达百亿规模后，斯尔邦的营收规模曾一度停滞，连续三年保持在110亿规模上下。这期间，一个有趣的现象是，2016年至今的5年间，每逢单数年份，斯尔邦的净利润就会迎来一次大增。其中，2017年涨超50倍、2019年涨超2倍。

到了2021年上半年，斯尔邦营收95.17亿元，净利润已达20.41亿元。

“斯尔邦今年营收靓丽，主要是由于行业对EVA的需求供不应求，2020年每吨EVA仅为1.7万元，2021年最高可达3万元”，对于斯尔邦业绩的大幅波动，东方盛虹董秘办在接受采访时表示，“与斯尔邦所处的化工行业周期性，原材料及产品市场价格波动相关”。

公司业绩猛增，斯尔邦在此次重组预案中给出了业绩承诺：斯尔邦2021到2023年实现扣非后归属净利润分别不低于17.84亿元、15.09亿元、18.43亿元，合计51.36亿元。

另外，斯尔邦还表示，若本次重组未能在2021年12月31日（含当日）前完成，交易对方承诺标的公司2022-2024年实现扣非后归属净利润分别不低于15.09亿元、18.43亿元、17.79亿元，累计51.31亿元。

重组预案发布后，资本市场反应热烈。自2021年5月东方盛虹发布并购重组预案后，其股价一路上涨，在3个多月时间内暴涨140%。

伴随着东方盛虹股价提振，有部分机构投资者选择套现离场。东方盛虹三季报显示，股东中机构持股数量仅有164家，较中报时的277家，数量锐降40%。

去年9月中旬开始，东方盛虹股价进入下行区间。40亿元增发消息放出后，东方盛虹股价仍未有提振。截至发稿，东方盛虹股价1911元每股，总市值共923.95亿元，市值较最高点已经腰斩。

按东方盛虹安排，此次交易东方盛虹以发行股份及支付现金相结合的方式支付，拟每股11.04元的价格，发行11.11亿股股份用以支付盛虹石化、博虹实业股份，另外通过定向增发的方式募集资金40.9亿元，其中20.8亿元现金用于支付建信投资和中银资产，余下的20亿元主要用于偿还银行短期借款。

至此，曾经16亿元注资斯尔邦的两家资方——建信投资和中银资产实现套现离场。东方盛虹的表演时刻，也将拉开帷幕。

东方盛虹“急行军”

大手笔的资本动作仍在继续。

140亿收购斯尔邦后，12月28日，东方盛虹又发布公告称，拟通过全资子公司盛虹石化以35.1亿元对价，收购疌泉基金所持有的盛虹炼化（连云港）有限公司13.2861%股权。本次交易完成后，盛虹石化将持有盛虹炼化75.8193%股权，疌泉基金不再持有盛虹炼化股权。

这也同步意味着，盛虹炼化背后的国资退出，将连云港1600万吨炼化一体化项目全权让出。

急行军背后，盛虹集团的战略调整动作明显。2021年8月，盛虹集团对外宣告展开战略大调整，向在新能源、高性能新材料、低碳绿色产业等三大方向加速布局。

战略调整需要现金，仅靠一个东方盛虹来筹资远远不够，更何况东方盛虹本身的资金压力就已经不小。

2019年，东方盛虹曾发布公告表示，将投建炼化一体化项目。彼时披露的《东方盛虹：关于投资建设盛虹炼化一体化项目的公告》显示，东方盛虹拟建设范围包括1600万吨/年炼油、280万吨/年的对二甲苯（PX）、110万吨/年乙烯以及储运、公用工程和相应配套设施和原油、成品油等。

该公告中，东方盛虹将预算从830.7亿元降至774.75亿元，生产期内预计年均营业收入722亿元，年均利润总额101亿元，年均净利润75.94亿元。但之后的落地中，东方盛虹又再度下调该炼化项目投资规模，自774.75亿元，降至676.4亿元。

过去几年间，东方盛虹的年度利润约在10亿元上下。而2020年度，受疫情影响，东方盛虹业绩大幅下滑，期内营收227.77亿元，同比下降8.48%；归母净利润3.16亿元，同比下降80.40%。

参考东方盛虹的营收净利，高达676.4亿元的预计投入意味着，要想确保炼化一体化项目建设成功，东方盛虹必需要从外部“找钱”。

据悉，为确保项目实施，盛虹炼化一体化项目总融资金额415亿元银团贷款此前已正式签约，项目实施主体盛虹炼化获得江苏省、连云港市、苏州市三级政府总规模约85亿元引导型产业基金增资入股。此外，东方盛虹还陆续发债融资。

财报显示，自2018年至2020年，东方盛虹的资产债率连年攀升，分别为40.75%，56.34%，64.17%。到了2021年前三季度，其资产负债率已经上升到76.96%。

现金流量表同样能看出部分端倪，2021年前三季度，东方盛虹营收250.8亿元，净利润14.31亿元，其经营活动产生的现金流却净流出0.32亿元。至于投资活动产生的现金流，则净流出291.38亿元，同比增加175%；筹资活动产生的现金流量净额为达296亿元，同比大增175%。

还有一组数据，2021年前三季度，东方盛虹长期借款达421.08亿元，近同比增加440%；在建工程超400亿元，同比大增435%。

去年4月末的业绩说明会上，东方盛虹曾就这一备受关注的炼化项目进展表示，在建盛虹1600万吨/年炼化一体化项目，系国内单体最大的常减压装置，计划于今年年底投产，项目达产后可实现不含税年均销售收入约925亿元、年均净利润约94亿元。