交易是否存在利益输送？标的公司是否具备持续盈利能力？ 西部黄金长文回复问询

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时隔近一个月，西部黄金（601069.SH）披露111页文件回复了上交所对其重大资产重组预案的九大方面问询。

去年11月22日，西部黄金披露重大资产重组预案，拟通过发行股份的方式购买三家锰行业相关公司100%股权，交易方是其控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称新疆有色）及杨生荣。

12月8日，上交所针对预案对其下发问询函。问询函中，监管就收购标的经控股股东转手原因，标的资产是否具备持续盈利能力，是否在锰业价格上行期收购资产等向上市公司提出问询。经历多轮延期回复后，昨日（1月4日），西部黄金披露一份长文件详细回复了上述内容。

西部黄金在问询函回复中表示，交易方案中经控股股东转手是为了提前锁定潜在收购机会。标的公司主要产品为锰矿石以及电解锰，目前锰矿石价格中枢呈现逐年缓慢上抬的趋势，电解锰市场价格也有望维持在相对高位。伴随锰行业下游需求不断增长，标的公司具备完整的产业链能力，具备持续盈利能力。

为上市公司锁定潜在收购机会

西部黄金预案披露，公司拟购买的三家公司分别是阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称百源丰）、阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称科邦锰业）和新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下简称蒙新天霸）。

早在2017年7月，西部黄金就曾发布公告称，拟收购杨生荣持有的百源丰51%股权和科邦锰业51%股权，该交易因矿业权评估未完成、权属证照未办理、受环保影响等原因于2018年1月宣告终止。在2019年8月，西部黄金控股股东新疆有色收购了百源丰、科邦锰业的65%股权。

如今，西部黄金欲从控股股东手中收购其持有的百源丰、科邦锰业全部股权，而标的估值相较2019年有所上升，百源丰估值上升2.65亿元，科邦锰业估值上升2.25亿元。上交所要求上市公司重点说明控股股东获得标的控制权后，转手卖予上市公司的原因及合理性，交易作价是否公允，是否存在利益输送的情形。

对此，西部黄金表示，标的资产掌握新疆区域较为优质的锰矿资源以及下游配套生产能力，具备较好的发展前景，但由于标的各项条件未成熟，收购风险大，转由新疆有色完成收购，为上市公司锁定潜在收购机会，帮助上市公司实现优质资产整合及产业调整，具有合理性。

不过，从财务表现来看，近两年科邦锰业净利润波动较大，百源丰净利润有所下滑，蒙新天霸则在报告期内持续亏损，上交所就标的资产的盈利能力是否符合重大资产重组要求向上市公司发出了问询。

2019年、2020年、2021年前三季度，百源丰净利润分别为1.26亿元、1.02亿元和0.95亿元，科邦锰业净利润分别为0.12亿元、-0.59亿元、2.28亿元，蒙新天霸净利润分别为-109.16万元、-24.63万元、-101.14万元。

西部黄金回复称，科邦锰业业绩波动较大系2020年疫情管控导致公司电解金属锰产品销量和销售价格下滑所致，2021年行业恢复，电解金属锰销售量价齐升；百源丰业绩稳定，持有优质锰矿石资源，盈利能力较强；蒙新天霸持续亏损主要系公司报告期尚处于勘探作业、矿证办理、矿区建设阶段，未实际开采及销售锰矿石产品，预计随着矿山建设完成，投入生产，公司将能够形成较好的盈利。

标的公司具备较强的持续盈利能力

预案披露，西部黄金收购三家公司是为了实现“黄金+锰矿”采冶双主业经营。西部黄金专注于黄金矿山开采与冶炼，公司矿产金产量位列全国黄金十大矿产金企业，2020年公司98.34%的营收都来自黄金。

为推进双主业战略，西部黄金此次拟收购的三家公司均位于锰产业链，或有优质锰矿资源，或有相应的锰产品深精加工产能。西部黄金称，我国锰矿石平均品位为22%左右，而百源丰所持矿业权的平均品位均在34%以上；蒙新天霸持有玛尔坎土锰矿采矿权，保有资源量为595.00万吨、平均品位为Mn25.75%。

科邦锰业为百源丰、蒙新天霸的下游企业，通过对锰矿石进行精深加工，产出高纯度电解金属锰，报告期内科邦锰业电解金属锰生产项目已投入5条生产线，年产能在6.25万吨左右且实际产量均高于30000吨/年。2021年电解锰价格持续上扬，目前已处于历史高位，2021年11月一度触及约4.4万元/吨。

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对此，上交所发问公司是否在锰业价格上行期收购资产，未来价格是否有波动或下滑的风险，说明标的资产是否具备持续盈利能力。

西部黄金认为，从长期均价角度来看，锰矿石价格中枢呈现逐年缓慢上抬的趋势。电解锰市场价格从短期来看，预计随着疫情、限电等外部因素的逐步消退，行业供需逐步改善，价格将回落。但从长期来看，随着落后产能的退出、下游市场需求总体保持平稳，有望维持在相对高位。

从锰行业前景来看，西部黄金认为，一方面，钢铁业是锰行业下游主要的应用领域，近年来市场需求总体保持稳定，同时随着新能源产业的兴起，有望在新的应用领域发掘潜在市场增量；另一方面，矿山、电解锰的监管环境趋严，能耗过高、生产效率低的电解金属锰生产设备和生产企业，正在被国家政策所限制。伴随行业需求的不断扩大和竞争格局的改善，标的公司掌握优质矿石资源，具备完整的产业链能力，具备较强的持续盈利能力。

责任编辑：彭佳兵