万里股份“前掌门”想要杀个回马枪？还给上市公司带来这份“大礼”

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祁豆豆

股价经过一个多月的高歌猛进之后，万里股份宣布筹划重大资产重组，公司股票自1月6日起停牌。

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万里股份1月5日晚间透露，公司正在筹划通过重大资产置换及发行股份方式收购重庆特瑞电池材料股份有限公司（简称“特瑞电池”或“标的公司”）控制权，并募集配套资金（简称“本次交易”）。

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不少长期跟踪万里股份的投资者对于本次交易或许并不陌生。本次交易拟置出的重庆万里电源科技有限公司铅酸蓄电池资产系2018年控股权转让时原实控人刘悉承许下的承诺，经延期后现在践行。而拟收购的特瑞电池亦与上市公司有着不解之缘，其不仅是刘悉承旗下资产，而且万里股份早在2017年就投资参股，后随着房天下“掌门人”莫天全入主上市公司，万里股份退出了特瑞电池。

在业内人士看来，通过此次重大资产重组，万里股份“前掌门”刘悉承有望一石二鸟——践行承诺的同时，将优质锂离子电池材料资产注入上市公司，进而重新夺回上市公司实际控制权。

这笔交易背后还有哪些值得玩味的细节，记者为您层层解开疑团。

5年后欲重购锂电池资产

公告显示，万里股份拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购特瑞电池控制权，并募集配套资金。

据公司官网显示，自2007年成立以来，特瑞电池始终专注于环保新能源锂电池正极材料的研发、生产与销售。2017年，总投资规模超过30亿元的“十万吨锂离子电池正极材料项目”一期工程正式投产，总生产能力超过2万吨/年，产品涵盖磷酸铁锂电池材料XC116、XC333和XC555、镍钴锰酸锂（三元材料）TR202和TR610、TR100、TR200、TR300等诸多品类；同年11月，二期工程磷酸铁项目正式开工建设，项目建成后，磷酸铁锂生产线将达到48条，年产能可达6万吨；并且，三期项目的规划业已提上日程。

在如今“有锂走遍天下”的资本市场，特瑞电池这块资产可谓“真香”。而手握这个“香饽饽”的并非外人，正是万里股份原实控人刘悉承。

据悉，特瑞电池控股股东为深圳市南方同正投资有限公司（简称“南方同正”），实际控制人为刘悉承，其通过南方同正及重庆同正实业有限公司（简称“同正实业”）合计持有特瑞电池54.42%股份。

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1月5日，万里股份与同正实业签订本次交易意向协议。不过，万里股份特别提示，本次交易对方范围尚未最终确定，初步确定的交易对方包括不限于同正实业。

需要注意的是，南方同正所持特瑞电池股份中的38.57%已质押给新兴际华医药控股有限公司，南方同正将在该等股份满足相关法律法规的规定并经交易各方协商一致的情况下参与本次交易。此外，邱晓微等20名自然人股东合计持有特瑞电池33.42%股份，该等股东亦有意愿参与本次交易。具体的交易方案目前正处于协商过程中，交易各方将在交易条款协商一致的情况下参与本次交易。

事实上，万里股份与特瑞电池的“姻缘”始于2017年。当年，万里股份曾参股特瑞电池，成为其第二大股东。不过，由于特瑞电池当时业绩亏损未达预期，并且随着莫天全携家天下入主，万里股份由此退出了特瑞电池。

记者查阅彼时的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，特瑞电池股东全部权益的评估值约为13.40亿元。

如今，随着锂离子电池行业的快速发展、相关技术工艺的成熟以及相关项目的建成投产，特瑞电池的基本面已经发生了较大改观。可以预见，其估值势必水涨船高。

刘悉承或借重组夺回“掌门之位”

在外界看来，本次交易并非简单的资产重组，而是刘悉承重夺“掌门之位”的关键一步。

2018年7月19日，南方同正及刘悉承与家天下资产管理有限公司签署了《股份转让协议》。南方同正通过协议转让将其持有的公司1532.87万股无限售条件流通股(占公司总股本的10%)转让给家天下，并将其持有的公司剩余全部股份(1007.22万股，占公司总股本的6.57%)的投票权委托给家天下行使。由此，家天下成为万里股份控股股东，莫天全成为公司实际控制人。

莫天全是房天下控股、中指控股董事长。当年，莫天全入主万里股份，市场普遍预期其会将“搜房控股”（后更名“房天下”）部分互联网及大数据资产注入上市公司。然而事与愿违，莫天全入主3年多时间，并未给上市公司带来新的资产，万里股份仍在“吃老本”，靠着刘悉承留下的铅酸蓄电池业务过活。

在此背景下，万里股份的业绩也每况愈下。2018-2020年，归母净利润为-1.56亿元、890.7万元、402.3万元；2021年前三季度，公司亏损478.1万元。

今年9月，万里股份在回复上交所问询中透露了刘悉承欲“回归”的信号。公司表示，目前南方同正与家天下正进行沟通，筹划在相关条件成熟时，由南方同正或其控股子公司自家天下处受让上市公司股份。该等事项目前处于前期商议筹划阶段，家天下与南方同正之间尚未签署任何意向书或相关交易协议。

南方同正表示，在受让上市公司股份后，将积极推动上市公司开展有利于增强其持续经营能力的新业务。该等事项目前处于前期商议筹划阶段，尚未明确后续开展新业务的具体形式。

解铃还须系铃人

事实上，刘悉承此时“回归”施以援手，既是解他人之围，又是不得已的“自救”。

整体来看，万里股份如今的困局似乎与刘悉承与家天下当年股权转让留下的“后遗症”不无关系。

2018年7月，南方同正和刘悉承在《股份转让协议》中对涉及万里股份的相关事项作出两项承诺：

一是业绩补亏承诺。刘悉承承诺在2018年至2020年的业绩承诺期内，确保万里股份现有铅酸蓄电池业务持续盈利。无论什么原因导致万里股份在业绩承诺期内的任意一个年度铅酸蓄电池业务发生亏损，南方同正和刘悉承将连带地以无偿捐赠方式补偿万里股份的亏损。

据公告，万里股份2018年度亏损1.56亿元，南方同正和刘悉承应对公司进行补偿。

二是资产置出承诺。南方同正应在股份转让完成后三年内，采取一切可行的措施，促使万里股份将现有铅酸蓄电池业务相关的所有资产按照不低于 6.8亿元的价格转让给南方同正或其指定主体。刘悉承对南方同正关于万里股份现有业务资产的置出义务承担连带保证责任。

上述承诺事项的届满期限为2021年8月9日。然而承诺期满，上述资产置出却并未完成。为此，南方同正、刘悉承与家天下签署《股份转让补充协议》，将资产置出的承诺期限延期至2022年2月9日。

如今，留给刘悉承等股东的践诺期仅1个月时间，在找不到合适接盘方的情况下，刘悉承不得不亲自接手。在本身还欠业绩补偿款的同时，能够拿得出手的“金疙瘩”也就特瑞电池了。

解铃还须系铃人，刘悉承能否借特瑞电池这根“救命稻草”，按时完成承诺、填上业绩补偿款、为上市公司注入新动能、让万里股份重新踏上新里程，值得拭目以待。

万里股份表示，预计停牌时间不超过10个交易日。

责任编辑：陈悠然