紫光股份关联交易乱象

炒股就看锤子财富，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！

来源：证券市场周刊

大力支持关联方，盈利亚健康，而主要控股子公司的负债却离奇大增。

本刊记者 吴新竹/文

2021年前三季度，紫光股份（000938.SZ）的营业收入同比增长15.13%，归母净利润同比增长29.39%。实际上，紫光股份的盈利基本上仰仗持股51%的非全资子公司新华三集团有限公司（下称“新华三”），后者2021年上半年的营业收入为197.03亿元，仅占上市公司营业收入307.50亿元的64.17%，而其归母净利润高达14.70亿元，占上市公司净利润16.46亿元的89.31%，但该公司的负债却急剧攀升，与营收规模不相衬。

2021年上半年，紫光股份以大手笔现金收购亏损的关联方企业，近年来对关联方业务的“扶持”无法避免对自身的“消耗”，其合理性值得深思。

并购“失血”

2021年1月，紫光股份以19.09亿元购买了关联方西藏紫光长青通信投资有限公司持有的紫光云技术有限公司（下称“紫光云”）46.67%的股权，以2020年7月31日为评估基准日，紫光云合并口径下归属于母公司的股东全部权益评估值为40.90亿元，较账面价值7.17亿元增值4.70倍。然而，紫光云的历史业绩并没有盈利，2019年和2020年1-7月的营业收入分别为2.62亿元和2.53亿元，净利润分别为-2.34亿元和-3425万元；2021年上半年，收购后的紫光云实现营业收入3.92亿元、净利润-2591万元，依旧没有盈利。而且，交易对方没有对4.70倍溢价的标的公司做出任何业绩承诺。

收购公告称，紫光云尚处于云计算节点建设及技术开发的投入期，需要持续扩大业务规模，因资产投入而产生的短期亏损符合行业一般发展规律。不过，紫光股份的控股子公司新华三旗下已有云业务，新华三技术有限公司（下称“华三技术”）自2014年便开始经营云计算产品，新华三云计算技术有限公司（下称“华三云计算”）于2017年成立，比紫光云早一年。2020年，紫光云及其子公司共有社保人数约537人，华三技术和华三云计算的社保人数分别约有5554人和298人，从人数上来看紫光云的规模并非特别大，其与新华三旗下的云业务孰优孰劣、是否具有竞争关系呢？

企查查显示，并购发生之前与之后，华三技术和紫光云均有参与云平台方案及扩容类的招投标项目，紫光云成立之前，华三技术便参与过此类项目，最早可追溯至2015年。新华三还是紫光云的重要供应商，根据审计报告，2019年，紫光云向新华三旗下的新华三信息技术有限公司、紫光华山科技有限公司和华三技术采购金额分别为6950万元、4363万元和1.27亿元，合计占当期营业成本的96.57%。如果紫光云与华三技术具有潜在的竞争关系，那便意味着新华三支持了自己的竞争对手，尔后通过上市公司将其溢价收购，并付出了不匪的代价。

紫光股份对关联方的“慷慨”不止于此。2019年11月，公司曾将子公司紫光软件系统有限公司（下称“紫光系统”）持有的重庆紫光软件有限公司（下称“紫光软件”）81%股权转让给重庆紫光华山智安科技有限公司（下称“华山智安”），转让价款为8165万元，处置价款与对应的合并报表层面享有该子公司净资产份额的差额仅为7.34万元，即平价转让。

企查查显示，截至2019年，紫光系统参与的招投标项目涵盖档案管理、警务平台、系统运行维护、视频监控系统等领域，累计达978个，华山智安参与的招投标为视频监控系统类项目和装修类项目，累计为8个；2019年以后，紫光系统和华山智安均参与过不同的“雪亮工程”类项目，不排除二者在视频监控方面的潜在竞争关系。而紫光股份转让紫光软件为华山智安“锦上添花”，转让前紫光软件无招投标信息，转让后到目前为止，紫光软件累计参与了12个招投标。

华山智安与上市公司之间的关联交易也发生了扭转，2018年和2019年，华山智安向紫光股份的采购额分别为5817万元和1.01亿元，销售额分别为零和2.87亿元；购买紫光软件后，2020年，华山智安向紫光股份的采购额为2.01亿元，向紫光股份的销售额亦暴增至6.07亿元。

需要关注的是，2018年至2020年，紫光系统的社保人数在540-567人，而华山智安的社保人数由696人增长至1236人，呈翻倍趋势。作为上市公司关联方的华山智安，其行业地位未来是否会超过紫光系统呢？

新华三高负债经营之谜

新华三系紫光股份于2016年5月以166.61亿元的对价收购51%的股份而纳入合并报表，产生商誉139.92亿元。2021年上半年，紫光股份实现营业总收入307.50亿元、净利润16.46亿元；新华三实现营业收入197.03亿元，归母净利润14.70亿元。

也就是说，母公司和其他子公司实现营业收入110.47亿元、净利润1.76亿元。紫光股份合并报表的所有者权益为344.54亿元，新华三的净资产为86.03亿元，新华三及旗下子公司2020年社保人数为7860人，紫光股份员工总数为15497人，意味着新华三以占合并报表24.97%的净资产和占上市公司50.72%的员工创造了89.31%的净利润。

2018年年末，新华三的净资产为73.15亿元，负债为111.82亿元，而2019年上半年，净资产较年初增加了11.64亿元，负债减少了10.65亿元；2021年上半年末，新华三的净资产由2019上半年末的84.79亿元微增至86.03亿元，而负债由101.17亿元暴增至173.26亿元。新华三大规模举债而来的资金堆积在流动资产之中，流动资产增加了81.44亿元，非流动资产减少了8.13亿元，从现有数据无法获知具体哪项流动资产增加较多。

从紫光股份的合并报表来看，2021年上半年末，公司的负债较2019年上半年末增加了59.21亿元，非流动资产保持在220亿元左右，流动资产为354.57亿元，较2019年上半年末增加了78.48亿元，其中货币资金增加了16.27亿元，应收票据及应收账款增加了15.45亿元，存货增加了34.65亿元，或许新华三举债而来的资金也流向了这三个科目。

2019年上半年，新华三的营业收入为145.53亿元，归母净利润为11.63亿元，2021年上半年的营收较之增长51.50亿元，归母净利润较之增长3.07亿元，由此计算出的净利率由7.99%微降至7.46%，表明业务结构变化不大，而新华三的负债增长规模远远高于营收增长规模，2021年上半年末的资产负债率高达71.66%。

巧合的是，2019年，紫光股份的关联交易中闪现出一位名为UNIC MEMORY TECHNOLOGY （SINGAPORE） PTE． LTD的供应商，据companies.sg，UNIC成立于2017年，从事半导体晶圆制造，注册资本为1美元，有5名员工，紫光股份向其采购产品9.69亿元，2020年起未再从该公司采购产品，这位神秘的关联方也在公司的重大关联交易中消失。2021年三季度末，公司合并报表的资产负债率为42.69%，上半年为新华三实际担保金额为3.66亿美元，未来新华三负债的变化趋势需持续关注。

增收不增利

2019年和2020年，紫光股份的营业收入分别同比增长11.92%和10.36%，保持两位数增长；2021年，除一季度受上年同期疫情低基数影响增速达34.51%以外，第二季度和第三季度的增速分别为10.82%和7.04%，增速放缓。2021年前三季度，公司实现营业收入476.24亿元，同比增长15.13%，实现营业利润31.26亿元，较上年同期增加3.53亿元，而其中财务费用为-2.24亿元，较上年节省4.04亿元；其他收益为6.22亿元，较上年增加2.09亿元。也就是说，公司2021年前三季度的经营利润是有所下降的。

近两年，信息网络等新型基础设施在抗击疫情中发挥的力量得到社会认可，新基建逐步成为投资和恢复经济发展的热点，“十四五”规划纲要将其列为重点建设领域，新基建有望为经济增长提供新动能。2020年4月起，公司筹划非公开发行不超过8.58亿股，募集资金总额不超过120亿元，拟投入40.20亿元用于云计算核心技术研发与应用，28亿元用于5G网络应用关键芯片及设备研发，16.80亿元用于新一代ICT产品智能工厂建设项目，35亿元补充流动资金，该方案于9月获批，然而公司似乎迟迟没有找到投资方，一年以后非公开发行批复到期失效，宏伟蓝图化为泡影。

2021年以来，紫光股份数次进入龙虎榜，Wind显示最近的一次是12月16日，涨跌幅偏离值达7%，前五席位净卖出3.85亿元；2020年以来重要股东持续减持，套现约41.38亿元。

截至发稿，紫光股份未就本文所提疑问做出回应。

责任编辑：彭佳兵